蓝海法律查明 ▍新加坡为何成“虚拟货币天堂”？
目前，世界各国金融监管机构对比特币等虚拟货币的监管趋严、对虚拟货币涉及的金融活动管控手段也愈加多样。英国金融市场行为监管局（Financial Conduct Authority)就曾对虚拟交易平台币安（Binance）实施禁令。[1]在该平台接受调查期间，该禁令影响交易者无法与支付系统连接，从而无法将自己账户的虚拟货币兑换成法定货币。
相较之下，新加坡作为亚太地区重要的金融和贸易中心，拥有享誉世界的完备的法律法规体系，但对虚拟货币交易并不是仅以严法管制，而是采用了更灵活更具平衡性的监管方法，以保证既能监测与虚拟货币活动相关的任何风险，例如洗钱和恐怖主义融资，同时还能确保不扼杀技术创新。在法律上，新加坡为涉及虚拟货币的交易活动提供了一个中立的制度。由于当地先进的争议解决法律和仲裁友好的中立制度，新加坡法律通常被当事人选用作虚拟货币相关合同的管辖法律。
虚拟货币在新加坡是合法的[2]，任何涉及虚拟货币的合同都不会被视为非法。新加坡虚拟货币相关法规覆盖了ICO（首次发行代币）、税收、反洗钱/反恐怖主义以及购买/交易虚拟资产等方面，也正因如此，新加坡被业内许多人称为 "虚拟货币天堂"。下文将具体从监管趋势、监管和许可制度、以及目前监管制度下常见的法律风险三方面对新加坡虚拟货币监管情况进行介绍。
新加坡虚拟货币监管趋势
新加坡金融管理局是新加坡的金融监管机构，新加坡副总理Tharman Shanmugaratnam在采访中给出的声明，最准确地概括了新加坡监管部门对虚拟货币的态度[3]："我们将继续鼓励在区块链领域进行可能涉及使用虚拟货币的实验，其中一些创新可能会在经济上或社会上产生作用。但同样，我们也会对新的风险保持警惕。"
新加坡金管局一直在严格监管在新加坡运营的虚拟货币交易所，也向投资者和公众发出了投资虚拟货币产品的风险警告。但与此同时，新加坡也在探索虚拟货币的创新性能给社会带来的良性影响，政府一直在尝试用区块链技术来发展虚拟货币和数字支付。例如，在新加坡政府的Ubin项目中，新加坡监管局与区块链技术公司和金融机构合作，使用区块链技术进行银行间支付。
新加坡虚拟货币监管和许可制度[4]
新加坡目前规制虚拟货币相关领域活动的重要立法如下：
2019年《支付服务法》；
2001年《证券与期货法》(2006年修订版）；
2020年5月《数字代币发售指南》；以及
2020年7月提议的金融业综合法案（由新加坡金融管理局提议，目前尚未生效）。
《支付服务法》主要监管虚拟货币的支付和交易，其采用数字支付代币（Digital Payment Token, DPT）一词来指代虚拟货币，一些典型数字支付代币包括比特币和以太币。《支付服务法》中所监管的“数字支付代币服务”是指：数字支付代币的交易和促进数字支付代币的交换。同时，《支付服务法》规定了除有豁免的情况外，任何开展数字支付代币服务的人都必须获得支付机构许可证。
《证券与期货法》和由新加坡金融管理局发布的《数字代币发售指南》均适用于数字代币的公开发售或发行。《证券与期货法》规定了金融管理局所监管的“资本市场产品”的各种主要类型。《数字代币发售指南》则进一步补充规定了：金融管理局需要分析个案情况，确定数字代币、其特征和附带的权利是否属于“资本市场产品”，如果数字代币属于 "资本市场产品"，那么向公众发售或发行数字代币将受到新加坡金融管理局的监管。
新加坡金融管理局提议的金融业综合法案将扩大其颁布禁止令的权力。该禁止令能够禁止有不当行为的个人在一定时期内进行某些活动或在金融机构中担任关键角色，但此前该禁止令仅能向受《金融顾问法》和《保险法》监管的对象颁布。但该提议扩大了新加坡金融管理局的权力，将通过不当行为影响虚拟货币交易的个人也列入受监管对象中，以更好地保护投资者。
企业在新加坡进行虚拟货币相关商业活动需注意事项
(1) 银行账户监管：在新加坡经营虚拟货币业务的公司面临着与新加坡银行的业务问题。虽然在2018年，新加坡金管局同意通过加强虚拟货币监管制度，帮助虚拟货币企业在新加坡设立银行账户，但企业在获得银行账户之前仍然要接受广泛的调查，许多银行会直接拒绝为与虚拟货币业务有任何接触的公司开设账户。虚拟货币投资者认为，这是由于金融监管部门对洗钱和恐怖主义融资的担忧，特别是在虚拟货币企业的首次代币发行（相当于虚拟货币行业的首次公开发行）不断增加的情况下。
(2) 新加坡金融管理局的监管处罚：拟议的综合法案赋予新加坡金融管理局广泛的权力，可以对以不当行为干扰虚拟货币交易的个人发出禁止令，并对违反技术风险管理要求的行为给予高额处罚。新加坡金融管理局的监管权力增强，初创虚拟货币企业对此应给予重点关注。
(3) 对海外虚拟货币企业的监管：综合法案中提出的最大变化是加强对海外虚拟货币企业的监管。这意味着，虚拟资产服务提供商将必须确保其海外业务符合与新加坡本地业务相同的监管标准。
新加坡对虚拟货币友好的态度和灵活的监管为促进金融科技行业的发展和创新提供了良好环境，新加坡金融管理局也一直支持虚拟货币初创企业和尝试虚拟货币和区块链技术的公司。这种友好的氛围也已经吸引了来自世界各国的一些大型虚拟货币企业在新加坡开展业务，但新加坡监管部门总体上仍对虚拟货币业务持谨慎态度。因此，我国投资者在新开展虚拟货币相关业务前，必须进行充分调研，了解其目前相关法律法规和未来的监管趋势，以充分规避投资风险。
蓝海中心拥有丰富的涉外服务经验，在新加坡等投资热门国家具备高质量的法律服务资源，能够快速响应投资者的服务需求。蓝海中心可为计划在境外开展虚拟货币相关业务的企业提供全方位的法律服务，包括：虚拟货币采矿业务法律风险调研、区块链金融合规体系建立、申请虚拟货币交易平台牌照和许可、虚拟货币交易合同文本起草和审阅等，帮助中国企业对外投资充分规避法律风险、应对快速变化的监管环境，助力中国企业在国际市场中合规经营，成为有充分竞争力的商业体。
注释：
[1] Financial Times, The Binance stand-off shows bitcoins’ limit，2021.06.30
[2] Coinfirm, Singapore Cryptocurrency Regulations 2021 https://www.coinfirm.com/blog/singapore-cryptocurrency-regulations/
[3] Bitcoin.com, No strong case to ban crypto trading, Singapore says, 2018.07.08
https://news.bitcoin.com/no-strong-case-to-ban-crypto-trading-singapore-says/
[4] Ikigai Law，Cryptocurrency Regulation in Singapore: Challenges and Opportunities Ahead https://www.ikigailaw.com/cryptocurrency-regulation-in-singapore-challenges-and-opportunities-ahead/?utm_source=Mondaq&utm_medium=syndication&utm_campaign=LinkedIn-integration
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