安杰视点｜注册制改革下创业板上市要点
作者：陆群威、王东、徐哲
2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。同日，中国证监会就《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等创业板注册制改革的主要制度规则向社会公开征求意见。深圳证券交易所亦发布了《创业板股票发行上市审核规则》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等多项创业板注册制改革配套业务规则的征求意见稿。创业板注册制改革来了！
虽然市场各方早有预期，但创业板注册制改革的正式启动，还是在各参与主体中掀起一阵波澜，尤其对创业板拟上市企业来说，更是关切此次改革对其IPO计划有何影响。
本文将结合创业板总体方案、主要制度文件及配套业务规则（征求意见稿）就创业板首次公开发行改革的要点进行归纳，供各方参考。
为便于说明，下文中“新创业板”指本次创业板改革征求意见稿中相关制度，“原创业板”指本次改革前创业板施行的相关制度。另外，本次改革总体借鉴了科创板试点注册制的核心制度安排，所以我们一并加入了科创板相关制度进行比较。
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市场定位
随着中国经济转型升级，创业板需要承担更重要的使命责任，本次改革为其市场定位注入了新内涵。从创业板新市场定位来看，与科创板存在一定的重合，后续证监会将按照错位发展、适度竞争的原则，统筹推进创业板改革和科创板发展。
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发行上市财务条件
本次改革优化了创业板上市条件，提升了市场包容性。在综合考虑预计市值、收入、净利润等指标基础上，制定了多元化的上市条件，以支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市。另外，本次改革明确了未盈利企业上市标准，但一年内暂不实施，一年后再做评估。
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发行程序
本次改革，在试点注册制的安排方面，创业板大体与科创板一致，注册程序分为交易所审核和证监会注册两个环节，通过问答的方式来督促企业提高信披质量。同科创板相比，创业板注册制在首次公开发行的安排上有两方面不同，一是建立沪深交易所审核工作协调机制，保持审核标准尺度一致，避免形成抢资源情况；二是明确在审企业衔接安排，确保向注册制过渡。
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发行定价机制
本次改革，创业板充分借鉴科创板制度成果，构建了市场化的发行承销制度，对新股发行定价不设任何行政性限制，建立了以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。
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减持制度
本次改革完善了股份减持的安排，对未盈利上市企业实现盈利前控股股东减持比例、董监高所持股份锁定期等作出特别安排。除此以外，（1）增加了上市公司触及重大违法强制退市情形下，特定主体禁止减持的规定；（2）强化了控股股东、实际控制人减持股份的披露要求；（3）明确了股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体安排将另行规定。
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过渡期安排
自2020年4月27日起，证监会停止接收首次公开发行股票并在创业板上市申请。已通过发审委审核并取得核准批文的，发行承销工作按照现行相关规定执行；已通过发审委审核未取得核准批文的，可以继续在创业板试点注册制相关制度正式发布前推进行政许可程序，并按照现行规定启动发行承销工作；也可以自主选择申请停止推进行政许可程序，在创业板试点注册制相关制度正式发布实施后，向深圳证券交易所申报，履行发行上市审核、注册程序后，按照改革后的制度启动发行承销工作。向深交所申报的，由深交所按照中国证监会在审企业顺序安排发行审核工作。
总 结
推进创业板改革并试点注册制，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排。证监会将着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。相关制度的完善相信也将让创业板拟上市公司获得更加高效便捷的融资服务。
作者介绍
陆群威 合伙人
luqunwei@anjielaw.com
陆群威律师为安杰律师事务所合伙人，毕业于中国政法大学，具有10多年的资本市场专业服务工作经验，多年来一直专注于证券和资本市场法律服务领域，理论和实践经验丰富。陆律师熟谙境内外资本市场法律服务业务，而且在企业境内外证券发行上市、上市与非上市公司并购重组、上市公司常年服务与再融资、私募基金投融资和证券机构法律服务领域有丰富的经验，为众多上市和非上市企业、私募基金、证券机构提供了全面法律服务。
王东 律师
dongwang@anjielaw.com
王东律师为安杰律师事务所律师，主要从事境内IPO、私募股权投资、重组并购、股权类争议解决等法律服务业务。
徐哲 律师
xuzhe@anjielaw.com
徐哲律师为安杰律师事务所律师，主要从事境内IPO、私募股权投资、重组并购、股权类争议解决等法律服务业务。
声 明
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