自杀小队：港股制度漏洞与壳股运作的思考
为什么说做投资是件有趣的事情？
因为在做研究过程中，不断的接触，输入，思考新信息是件相当有趣的事情。各行各业各式各样的上市公司过一圈，阅尽各路老板土豪的人生百态。当把离散的拼图拼凑在一起的时候，会勾勒出一幅极其有趣的社会主义初级阶段的资本主义市场的画面，即使摸到了象腿的一角也是极有趣的事情~
港股最近开始热闹起来了，有些壳股也在蠢蠢欲动。当去看这个类型的股票的时候，才会发现这个市场的另一番风景，其实也是港股这个市场的bug或者说这个地方好的原因。
一、天堂般的香港
在说港股前，扯两句香港。
香港是这个星球上华语地区的天堂。香港的精彩之处是丰富的人文，高素质的市民，完善的社会管理，强势的法制等等。但对于普通市民，思想太远，生活太近，收入增速跑不赢通胀的阶级，只是这个城市运转的螺丝钉...只是乘上了一趟风景很好的列车，却只是一张车厢外的站票...
一如付费游戏中，免费玩家只是这个游戏的一部分...这个天堂很美好，却只属于有付费玩家，既能尽享这城市的所有美好，游走中外之间，还有完善的法律保护。从最近香港警察和占中的判例来看，毫无疑问，香港是个法制社会，在香港玩过法律的就知道，法制是属于金钱与政治的游戏，想想山水水泥的股权大战在A股是什么剧本？想想李超人养了多少律师？想想港珠澳大桥的环保问题？
这一点，在股票市场上更是极端的体现出来。
港股的整体运行逻辑设计是复制国外的，注册制，小监管，灵活，从企业经营的角度上来讲，确实是很好。不会一个定增给你拖一年，也不会你整着整着突然说定增只能限额20%。灵活的投融资活动才是上市公司应对变化的市场环境的最优解，只是性本善的制度的漏洞被性本恶的人发现且玩坏了，拼命刷。
那问题来了，港股在学了上市制度的，却没有学对应的集体诉讼机制，也就是在法制上不具备堵住漏洞的方式。任何制度都是有漏洞的，很正常，发现问题，解决问题没毛病。但是主观上的忽视制度漏洞，打着自由市场的名号任由制度漏洞被持续利用收割中小股东，却不给中小股东发抢（集体诉讼），这种非对称的法制，你说是中小股东的利益无人在意？还是收割者的影响力太大？
为什么说港股是土豪的天堂，除了上面提到的做实际控制人的时候的为所欲为，再退一步，即使作为一个金主而言，想在二级市场上搞搞股票，港股也是天堂。看几个购股权、配股的公告，醒目的人就知道其中的奥妙了：
港股里配股、购股权等关键性的拿货工具，中等规模以下的，都不用公开穿透到实际控制人。即使到了披露了对手方的规模，也就随便做个复杂绕口离岸马甲，你一点脾气都没有。金主不会被放到聚光灯下烤，被完美的隐藏起来了，就更不论还会被监管部门监管资金来源了，还没有锁定期。
这是道送分题，对金主而言还有比这个更好的制度么？
最近的一个剧本就是完美得不能再完美的案例：小燕子应该很后悔单飞过香江，之前在香港跟着马爸爸，开着大型联排收割机割来割去割得多开心。翅膀硬了想去看似金矿的A股练练，结果用力过猛，堵枪口上了，证监会夺命问询函加上时代巨轮滚动的“大事件”，基本上以后就别想在二级市场搞大新闻了...
要多读历史，香港真的是好地方，回想十九年前，张先生就已经用生命诠释了什么叫“猛龙不过江”...
二、借壳永流传
制度上的漏洞红利，让实际控制人的灵活性和实际出资人的隐秘性两个关键性的要素走到一起，放大了刷漏洞的效率，而这个组合的集大成者，就是借壳。
借壳常见的流程就是：
1）老大股东配或供洗壳；
2）新旧大股东股权倒手；
3）邀约或清洗豁免；
4）新大股东继续配或供拿货；
5）新大股东搞事，目标星辰大海。
而伴随着这个搞事情的节奏，股价也就随之起舞，故事的结束不外乎就是：新大股东搞出事情来，股价长期发展；要么就是搞砸了，一地鸡毛...问题来了，这个运作中关键性的一个环节，配股、供股在洗和拿货的过程中，资金方是谁？不外乎三种可能：
1）在非关联马甲保护下的实际控制人资金；
2）往上做的时候，真正非关联方的资金；
3）往下做的时候，真正非关联方的资金。
第一、三种情况很好理解，不多做解释，有趣的是第二种：
往上做的时候，真正非关联方的资金，在有优质资产的新壳主运作，可预期的上行区间的过程中，完全可以自己或者关联方吃掉，为什么会留给非关联方？洗壳交壳的时候，也就十几二十亿，搞好了刷个几倍没毛病。至于出货的艺术，就值得大书特书了，按住不表。这种显著的送钱事情，你说批的货给谁呢？
所以这里就非常微妙了，在非穿透实际控制人的披露制度面前，顶多再加个马甲，就干净得不能再干净了，请问要印钱给谁呢？回想2015年港股大时代时候的大比例折价供股现金公司的套路，简直是制度漏洞的艺术。那印钱的速度，比美联储的直升飞机还猛，你说这种印钱的速度和安全性，这宇宙还有更安全的方法么？
钱从哪里来？钱又到哪里去？钱的性质发生了什么变化？这是个有趣的问题。
而这一切，都在法制的框架下，合法合规，进出自由，还隐藏在马甲背后。请问，这不是金主的天堂，是什么？
按照这个逻辑框架梳理下去，只要现行监管政策没有变化，哪怕港股IPO流程再便利，买卖壳的生意还会存在，而且会越来越兴旺。
因为总有些钱需要洗澡，总有些利益需要照顾，总有些欲望在涌动。最近的启示就是发迹于安邦的万能险漏洞，被研究透后迅速的被生命、宝能、恒大等刷坏，期待港股一个这样显著的制度漏洞，在汹涌的流动性面前，会绽放出怎样的蘑菇云。
结语：
很多投资者都痛斥港股大股东的无耻，作为对手盘，你有多不爽，对面就有多爽。然而这种是制度性的漏洞利益最大化的最优解，投资者痛恨的不是不公，痛恨的是自己是不公下的受害者，易地而处大部分人都是也会做出同样的决策。So，努力赚钱，等你入了收割机的门槛，再去参与这个买卖壳漩涡，那时候你会觉得香港真的很美好。
而对于绝大多数吃瓜群众来讲，投入的机会成本过高，没必要参与到与这类型的大股东斗智斗勇的过程，安心到大中型市值公司里面淘金，那里是另一套能带你玩的逻辑。壳公司的投资你永远不知道什么时候利益分配到位了，这里的时间成本太高了...除非你建一个大规模的壳组合...犯不着...
真的要火中取栗，你也要想清楚，钱从哪里来？钱又到哪里去？利益分配好了没？剧本再好，导演再牛逼，都没有什么卵用，唯有资金的流转是稍微真实的...
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【作者简介】
自杀小队 | 格隆汇·专栏作者
财技老司机，专注壳股
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