利润操纵明显，西龙同辉创业板IPO被否，发审委还关注律师费、审计费的异常

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文/梧桐晓编

2月17日召开的创业板发审委2017年第11次会议否决了深圳西龙同辉技术股份有限公司的IPO申请。晓编看了材料后得出结论，这家公司2016年度在营业收入相比2015年度没有什么增长的情况下，通过裁员、减少费用的方式实现净利润20%的增长，没有合理性，是明显的利润操纵行为。值得注意的是，年报审计费、律师费也在费用减少的范围之内，被发审委现场质问。

西龙同辉注册资本5270万元，是一家专业从事智能IC卡及相关设备研发、生产、销售和服务的高新技术企业，主营业务包括卡片制造和卡片个人化服务、智能IC卡应用系统集成及整体解决方案等。

报告期合并利润表主要数据 

单位：万元

项目	2016年	2015年	2014年
营业收入	24867	24755	26612
营业利润	2606	1970	2553
利润总额	2837	2248	2772
净利润	2455	2019	2351
归母净利润	2455	2019	2351
扣非后归母净利润	2274	1803	2203

2016年公司营业收入24867万元，比2015年只增长了0.45%。在营业收入几乎没有增长的情况下，归属于母公司的净利润却增长了21.59%，扣非后的归母净利润更是增长逾26%。这种增长奇迹是怎么产生的?

奥妙就在于2016年度大幅度地减员、减费用：其中销售费用2016年下降471万元，销售人员从2015年末的69人下降至2016年末的59人；管理费用2016年下降571万元，管理人员由2015年末的71人下降至2016年末的54人；此外生产人员的人数由2015年529人下降为2016年的340人。审计咨询费用从2015年的58.66万元减少于2016年的11.88万元。上述三项费用总计减少逾1088万元。报告期内律师顾问费用为9.43万元、0元、0元。

发审委现场要求申请人解释人员、费用大幅下降的原因及其合理性，要求公司说明报告期收购两个子公司及IPO过程中的审计费用、律师顾问费用列报的报表项目及会计处理方法。

对上述质问，公司代表肯定没有提供一个让人信服的回答，2016年的业绩增长被认定为利润操纵就是很自然的了。

更多信息请看下面发审委审核结果公告：

创业板发审委2017年第11次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第11次发审委会议于2017年2月17日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

深圳西龙同辉技术股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）深圳西龙同辉技术股份有限公司

1、招股说明书披露报告期内，2014年度至2016年度，发行人的营业收入分别为26,611.62万元、24,754.74万元和24,867.27万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,203.44万元、1,803.10万元和2,274.23万元。发行人2016年在主营业务收入基本持平的情况下扣除非经常性损益后净利润较2015年增长471.13万元，招股说明书解释主要为加强对费用开支的控制等因素所导致，其中销售费用2016年下降471.18万元，销售人员从2015年末的69人下降至2016年末的59人；管理费用2016年下降571.65万元，管理人员由2015年末的71人下降至2016年末的54人；此外生产人员的人数由2015年529人下降为2016年的340人。（1）请发行人代表结合以上情况说明2016年末比上一年员工人数下降30.12%的原因与合理性；（2）2016年期间费用大幅度减少，其中销售费用减少16.7%，管理费用减少15.5%，请发行人代表量化分析两项费用大幅下降的原因及其合理性；（3）发行人报告期管理费用中审计咨询费分别为55.08万元、58.66万元、11.88万元，其中年报审计费用为4.14万元、3.35万元、3.86万元，律师顾问费用为9.43万元、0元、0元。请发行人代表说明报告期收购两个子公司及IPO过程中的审计费用、律师顾问费用列报的报表项目及会计处理方法。

请保荐代表人：（1）对发行人费用列报的完整性及2016年度销售费用、管理费用较2015年减少的原因是否充分披露发表核查意见；（2）对发行人与费用相关的内部控制运行是否有效发表核查意见。

2、招股说明书披露报告期内，发行人以代理NBS产品销售产生的贸易销售收入、芯片贸易收入和卡片代工收入合计占当期销售收入的比例分别为57.93%、46.23%和43.42%。同时招股说明书又披露发行人的核心技术产品收入占营业收入的比例分别为87.24%、89.71%和87.18%。结合以上情况请发行人代表说明：（1）主营业务收入口径披露是否矛盾；（2）随着支付技术和移动互联网技术等的发展，基于二维码技术的支付手段、虚拟钱包、虚拟信用卡等新型无卡支付手段的发展对基于智能IC卡等的有卡支付方式带来的巨大影响。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部

2017年2月17日

一、项目概要

公司名称：	江苏HC新能源有限公司
设立沿革：	成立于2012年，注册资金10600万元。
主营业务：	资源循环再利用，半导体及太阳能硅片切削废砂浆的再生处理，半导体及太阳能硅片切削废砂浆的再生处理后的尾料再生处理。
融资或并购：	融资6000万，也可考虑有产业背景的大集团并购。
预退出安排	公司计划于2019年申请创业板上市或并购退出，也可考虑海外上市。

公司以微粉级固体分离的独家技术领先为核心竞争力，设立行业门槛，未来在两个领域有望形成垄断优势。第一个领域是光伏行业切割砂浆回收后的尾料回收利用，目前该领域几乎没有人能够彻底处理，我公司将利用技术优势快速形成垄断。第二个领域，公司将利用现已掌握的微粉级颗粒精分技术，进入半导体表面研磨剂、喷砂剂回收领域，目前该领域因为技术原因尚无人涉足，将是一个空白市场，公司在该领域将成为垄断企业。

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