65举报人领取3.85亿美元、人均600万美元 ｜ 显微镜下的FCPA（4）
根据美国相关法律，当罚款超过100万美元时，举报人的奖金金额可占所收金额的10%至30%不等；
自2012年首次颁发奖金以来，美国SEC已向65名个人发放了约3.85亿美元奖金，人均600万美元；
在2014年9月由美国证监会所颁发的高达3000万美元的奖金如今仍然占据奖金排行榜的第一名；
某中资银行在纽约因为洗钱合规风险被其首席合规官举报之后被罚2.15亿美元。
本文作者陈立彤律师是中国律师、美国纽约州律师，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人，钱伯斯2020亚太榜公司调查/反腐败领域受认可律师。陈立彤律师目前担任深圳市中兴康讯电子有限公司的独立董事并担任其董事会出口合规委员会委员。在加入大成上海办公室之前，陈立彤律师担任福特汽车公司的亚太合规总监。陈立彤律师著有《商业贿赂风险管理》、《合规管理实务手册》、《企业国际化进程中合规风险的爆发与防控》，并作为中国代表团成员参与制定国际标准组织所制定的标准《ISO19600合规管理体系--指南》、《ISO31022法律风险管理体系》、《ISO37001反贿赂管理体系》工作。陈立彤律师的联系方式：henry.chen@dentons.cn
人均奖励6百万美元、65名举报人领取3.85亿美元
显微镜下的FCPA（4）
FOR IMMEDIATE RELEASE
2019-138
Washington D.C., July 23, 2019 —
The Securities and Exchange Commission today announced a half-million dollar award to an overseas whistleblower whose expeditious reporting helped the Commission bring a successful enforcement action.
美国证券交易委员会(SEC)2019年7月23日宣布，将奖励一名海外举报人50万美元。这名举报人的及时报告使得SEC执法行动取得了成功。
FCPA下，送香烟、吃个饭、洗洗SPA行不行？｜显微镜下的FCPA（2）
“The Commission’s whistleblower award program has reached an important milestone,” said Jane Norberg, Chief of the SEC’s Office of the Whistleblower. “With recent actions, more than $2 billion in monetary sanctions have been ordered against wrongdoers based on actionable information received by whistleblowers. This represents the direct and important role that whistleblowers, like the overseas whistleblower being awarded today, have in enforcement actions and the protection of investors.”
SEC举报人办公室主任简•诺伯格(Jane Norberg)表示:“SEC的举报人奖励计划已达到一个重要的里程碑阶段。在最近的基于举报人提供的信息而采取的行动中，对不法分子下令实施的罚金已经超过20亿美元。这表明了，就像今天被奖励的海外举报人一样，举报人在执法行动和保护投资者方面发挥着直接和重要的作用。”
The SEC has awarded approximately $385 million to 65 individuals since issuing its first award in 2012. All payments are made out of an investor protection fund established by Congress that is financed entirely through monetary sanctions paid to the SEC by securities law violators. No money has been taken or withheld from harmed investors to pay whistleblower awards. Whistleblowers may be eligible for an award when they voluntarily provide the SEC with original, timely, and credible information that leads to a successful enforcement action. Whistleblower awards can range from 10 percent to 30 percent of the money collected when the monetary sanctions exceed $1 million.
自2012年首次颁发奖金以来，SEC已向65名个人发放了约3.85亿美元奖金。所有款项均由国会设立的投资者保护基金支付，该基金的资金完全来自证券法违反者向SEC支付的罚款。没有从受到损害的投资者那里收取或扣留任何款项用于支付举报人的奖金。如果举报人主动向SEC提供第一手的、及时的、可信的信息，从而使得执法行动取得成功，他们可能有资格获得奖励。当货币制裁金额超过100万美元时，举报人的奖金金额可占所收金额的10%至30%不等。
As set forth in the Dodd-Frank Act, the SEC protects the confidentiality of whistleblowers and does not disclose information that could reveal a whistleblower’s identity.
正如《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)所规定的那样，SEC保护举报人的机密性，不披露可能泄露举报人身份的信息。
For more information about the whistleblower program and how to report a tip, visit www.sec.gov/whistleblower.
更多关于举报人计划和如何举报的信息，请访问www.sec.gov/whistleblower。
仅在2013年一年，在美国证监会所收到的3238个举报中，就有52个来自中国。52个FCPA举报来自中国
在2017年6月份从一个从国际大公司离职的业务经理找到我，要我做他的代理律师，帮助其就其老东家违反美国《反海外腐败法》的情况向美国执法机构进行举报，我没有答应Ta，但是我告诉Ta，我会对Ta所说的一切予以保密。
2017年12月14日，又有一个从国际大公司离职的业务经理找到我要我帮Ta举报其老东家违反了《反海外腐败法》。与2017年6月份的举报者不同，这个举报者先向公司进行了举报，并且公司派人调查了，但结论是没有问题的，但这个举报者认为这个结论是不正确、不妥当的，因此想要通过向美国政府机关举报的方式把案件一查到底。此案我也没有接。
虽然这两个举报人并没有成为我的客户，换言之我也没有成为他（她）的代理人，但因为我是美国纽约州的律师（以及中国律师），我也必须遵守纽约州的法律规定。因此这个举报人对我所说的一切我都必须保密，而且我也不能与这个举报人的老东家就该举报所涉及的事项主动接触。对此，我还在上一次举报事件发生时与Dentons的全球首席法务官（Global Chief Legal Officer）——你看的没错，律师事务所也设法务官——作了确认，答案也是一样：“Underthe US rules, I would say that, without the individual's consent, you could not make the disclosure to the employer, if the individual came to you to get your legal advice and counsel as a prospective client -- even if you ultimately decided not to represent him.”
不是所有的举报都是为了获得奖励，但美国法下举报有可能获得重奖——规定举报有奖的法律规定似乎以《“道德-法兰克”法案》最为有名——该法案惯常翻译为“多德-弗兰克”，但“道德-法兰克”的翻译似乎更加传神。美国证监会曾于2016年8月发布了一个报告，通报了截止到2016年8月份美国证监会对众多举报人发放奖金的有关情况。以下是该报告的主要内容：
美国证监会举报办公室致辞
在2016年8月份，美国证监会公布从“道德-法兰克”举报计划实施起到2016年8月份，美国证监会总共发放的悬赏奖金超过1亿美元。到2016年报告发布之日起，美国证监会总共向34个举报人发放了1.11亿美元奖金。
在2016年财政年度，美国证监会一共发放了超过5700万美元的奖金。在证监会所颁布的所有奖金当中前10笔大额奖金排行榜，每一笔都超过了100万美元。
其中最大的一笔超过3000万美元。在奖金排行榜的前10笔中，有6笔是在2016年财政年度发放的。
美国证监会举报制度所带来的革命性的效果还体现在，该举报制度导致美国的投资人每年能够得到成千上万美元的赔偿。与上述34个举报人的举报所直接相关的美国证监会的执法行动，导致美国证监会直接对相关的公司或个人处罚了5.84亿美元，其中包括3.46亿美元的不当利益返还。因此，美国证监会的举报制度不仅是对举报者提供了保护和奖金，还导致证监会得以采取执法行动来对利益收到损害的投资人提供帮助。
举报的数量也在逐年增多。在2012年财政年度，证监会收到超过4200个举报事项，与2012年财政年度相比，举报事项共增加了40%。为了帮助举报计划能够更好地实施，美国证监会设立了一个举报电话热线。举报办公室通过该热线与潜在的举报者、他们的律师或者是公众，就他们所关心的问题或者他们的留言来进行交流。在2016年财政年度，举报办公室一共回复了3121个电话。从2011年5月该热线建立之日起，举报办公室一共回复了15413个电话。
奖金发放
在2016年财政年度，美国证监会向13个举报人发放了高达5700万美元的奖金。这些举报人要么向证监会提供了其所不知道的信息，使得证监会得以就案件进行立案调查，要么这些举报人帮助证监会成功地予以执法。
如上图所示，美国证监会在向举报者颁发的金额最高的10笔奖金当中，有6笔发生在2016年。在2014年9月由美国证监会所颁发的高达3000万美元的奖金如今仍然占据奖金排行榜的第一名。
奖金发放流程
一个举报者收到奖金之前要经过如下流程。如图所示，从举报到拿到奖金之间的间隔，可能很长，有时长达数年，特别是在被调查的案件非常复杂的情况下。
举报的正确姿势
从举报计划实施到现在，证监会共向34个人发放了奖金。这些举报者有如下几个共同的特点：
举报的信息非常具体。举报者要么明确的辨识出某一个欺诈案件里面具体的涉案人员或者提供一些具体的文件来有力地证明他们的举报，或者是指明有关举报的具体的文件到底藏在什么地方。在几个举报案例中，举报者明确地揭示出能够证明欺诈案件具体的金融交易或者对欺诈行为作出了具体的评估分析。这个帮助案件从无到有、与立案（Open an investigation）直接相关的举报，占所有举报的60%。
对于证监会已经立案并正在进行检查或者调查的案件，如果一个举报者所提供的信息能够帮助证监会对已经在调查或者检查的案件在执法行动（Enforcement action）环节有非常大的帮助，那么举报者一样也可以拿到奖金。而这个帮助证监会对已经立案的案件在执法行动上提供了帮助的举报占所有举报案件的40%。
那么什么是对执法行动有帮助的举报？证监会一般会从以下几个方面来考量，比如是否帮助证监会极大地节省了时间以及信息渠道来源，或者是否帮助证监会能够对被举报者成功地提起更多的指控（Charges）或者是对被举报有关的个人或者单位成功地提出了更多的诉求（Claims）。
根据《举报条例》，举报者并不一定是来自某个公司的员工或者是内部人员，但是到现在为止有65%的奖金获得者来自公司内部，在这其中有80%的人在向美国政府举报之前曾经在公司内部向他们的领导或者合规官进行了举报或者这些举报者明确地知道这些领导或者合规官对这些相关的非法行为了如指掌，但却不采取行动。
举报者也还可以来自于公司外部的其他渠道，比如有一些拿到奖金的外部举报者之所以能够知道举报信息，是因为他们是某个欺诈事件当中的受害人，或者他们是相关工业领域的职业人士，或者他们与被举报人有个人关系。
举报者不一定非要通过他们所聘请的律师来进行举报，但是基本上有一半的获奖者是通过律师来举报的，这其中的主要原因是举报者希望匿名举报。还有一些举报者在一开始举报的时候并没有通过律师，但是在事后调查的过程当中或者是在向证监会申领奖金发放的过程当中，重新聘请了律师。
举报事项
证监会所收到的举报事项（Tips）逐年增加。从2011年8月开始，证监会共收到举报事项共计18334个。但在2016年财政年度，证监会就收到共计4200个举报事项。下图显示了美国证监会逐年所收到的举报事项的数据。从该图表可以看到，2016年与2012年相比较，证监会收到的举报事项增加了40%。
举报案由
举报者在举报的时候，证监会要求举报者明示他们的举报案由。从2016年财政年度我们可以看出，被举报者举报的最多的案由，占比22%的是公司的“披露和财报”（Disclosures and Financials），第二多的是“上市欺诈”（OfferingFraud），占比15%。第三大的举报是“市场操纵”（Manipulation），占比11%。大家从下图可以看出有关，有关美国《反海外腐败法》的举报一共是238件，只占比5.64%。
举报信息地域分布
从下图可以看出，2016年财政年度，举报数量最多的州分别是加利福尼亚州，纽约州，佛罗里达州，俄亥俄州，以及德克萨斯州。
从举报计划实施开始到现在，证监会共计从美国之外的103个国家收到了个人举报。在2016年财政年度，证监会从67个国家收到个人举报。排在美国之后，收到个人举报最多的来自于加拿大、英国以及澳大利亚。下图显示了2016年度财政年度，美国证监会所收到举报的来自于各个国家的信息。
下图显示了，2016年度，从世界各国所收到的举报信息分布。其中，来自中国的举报一共是35件。
需要该报告英文版全文的请参见链接：https://www.sec.gov/whistleblower/reportspubs/annual-reports/owb-annual-report-2016.pdf
三大红利来袭：
风险管控刚需
职业岗位赋能
合规蓝海业务
背景
一
2018年7月1日，中国国家标准《合规管理体系 指南》正式生效
2018年11月，国资委颁布《中央企业合规管理指引》
2018年12月，发改委等七部门联合发布了《企业境外经营合规管理指引》
它们无一例外都指向风险与合规管理的一个重要技能——合规审计。缺少了这个技能，合规管理体系建设只能在低水平徘徊，要打怪升级到2.0或3.0版本是远远不可能的。
合规审计是公司主动开展合规风险识别和隐患排查、发布合规预警、对违规行为整改最重要的手段之一，对合规审计人员的专业能力也提出了要求。
摩根斯坦利虽有其高管在中国行贿政府官员，但公司本身却在美国《反海外腐败法》下被免除处罚。美国司法部指出其之所以不处罚摩根斯坦利是因为其有十大最佳实践，而这十个最佳之一就是合规审计（对高危业务）。
在此背景下，由中国合规网与天祥Intertek联合推出的人才培训计划，充分发挥各方优势，整合各方社会组织资源与专业知识技能资源，为全球企业合规人员、法律专员、高管、国家机关工作人员等提供科学系统的培训。
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