诚邀委员加入:中国企业文化促进会合规管理委员会
中国企业文化促进会合规管理委员会(原名:中国企业文化促进会合规文化工作委员会),由陈立彤律师担任会长,诚邀单位委员与个人委员加入,打造合规智库、培育合规文化、创造合规价值。
一、打造合规智库
为什么要打造合规智库?因为针对中国以及国际合规大环境,我们必须就合规风险提出预警以及前瞻性(而不是滞后的、甚至是马后炮式)的解决方案,而这些解决方案的提出不应当是空穴来风或者隔靴搔痒,而是应当建立在长期的、专题跟踪式的信息收集基础之上,才能建立起机构智慧和策略纵深。如果您有志于一起打造预警性、前瞻性合规智库的企业和个人,欢迎作为企业委员或个人委员加入合规管理委员会。
如何让合规智库的输出方案更加预警与前瞻,如何形成机构智慧和策略纵深,我们可以用下列美国的「中国行动计划」来作为说明。
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美国的中国行动计划及其执法动态
2018年11月1日,美国时任司法部长杰夫•塞申斯 (Jeff Sessions) 宣布,美国司法部启动「中国行动计划」 (China Initiative),并明确计划目标是反制其所认为的中国对美国国家安全造成的威胁。根据该计划,美国司法部将不遗余力对涉嫌违反贸易制裁和出口管制法律、盗取商业秘密、从事经济间谍活动、违反美国《反海外腐败法》及其他美国法律的中国公司及其相关人员展开调查并采取相应的法律措施。
「中国行动计划」由美国司法部国家安全局牵头实施,其他负责人包括美国联邦调查局和司法部高级官员及美国国内五个司法辖区的联邦检察官。
美国政府发起「中国行动计划」不是偶然的,它是中美国际政治碰撞、地缘战略竞争必然的产物。事实上,美国各界政府都采取过类似「中国行动计划」的计划、方案或者措施,因此「中国行动计划」既可以看成是狭义的由美国特朗普总统在2018年所发起的针对中国的行动计划,也可以看成是广义的美国历届政府就中国对美国国家安全所造成的所谓的威胁而发起的行动计划。因此,我们的应对方案不仅是战术的,仅针对狭义的「中国行动计划」;还应当是战略的,来应对广义的「中国行动计划」。
美国在执行「中国行动计划」的过程中,其所采取的行动方案也在不断地变化,比如以针对华人、华裔或涉华人士抓捕为例,所涉及的案由就可能达十个之多。以下是截止到2020年7月份,「中国行动计划」下42个抓捕案例的案由饼状分析:
通过对42个相关案例所涉案分析,我们可以案由占比各不相同(见上图),其中:
-共有18个案例涉及“盗窃商业秘密”,占比35%;
-共有10个案例涉及“不实陈述”,占比19%;
-共有6个案例涉及“电信欺诈”,占比12%
- 共有3个案例涉及《反海外腐败法》下的“行贿”,占比6%;
- 共有3个案例涉及“担任中国代理人”,占比6%;
- 共有3个案例涉及“走私”,占比6%;
-共有2个案例涉及“洗钱”,占比4%;
-共有2个案例涉及“非法窃取信息”,占比4%;
- 共有2个案例涉及“知产侵权”,占比4%;
- 共有2个案例涉及“贸易管制”,占比4%;
对于这些变化和沿革,如果没有长期的跟踪分析,我们的应对就可能失之偏颇。比如,「中国行动计划」有政治运动的成分,我们固然可以针尖对麦芒,但我们的这种争锋相对也应当建立在信息支撑和详细分析的基础之上,予以归谬、说理和反驳。再比如,我们企业固然可以建立合规管理体系,但如果没有按照ISO37301等标准的要求对境内及/或境外的法律环境进行分析,那么合规管理体系的建设就有缺陷。
二、培育合规文化
什么是合规文化?为什么要培育合规文化?合规文化是一个大话题,但简单地说就是以道德和诚信为内核的企业文化。看起来貌似很虚,不实用?但成为或有志于成为百年老店的企业没有不把道德和诚信作为企业的文化内核的。或者当创一代要把企业往下传的时候,没有不希望这个企业是一个风险被有效管控的企业。换言之,击鼓传花手手相传的一定是红花,而不是地雷或者手榴弹。所以,合规文化不是很虚,而是刚需!不是不实用,而是很有用!
合规讲的是底限——不能触碰红线、不能踩地雷!是履行组织的全部合规义务。从这个角度来说,合规是对法律、组织的规章制度等所规定的义务的履行,违反义务的后果就是责任和惩罚。所以合规之“规”是我们行为规范的底限。我们做一个形象的比喻:当兵不能当逃兵,这是士兵职责的底限,突破了这个底限就要被处罚。
但合规文化没有上限!对于一个组织和企业来说,光规定行为规范的底限是不够的,同样拿“当兵不能当逃兵”来做比喻,一个好的军队不能光有不当逃兵的士兵,还必需有士兵勇敢作战——诚所谓保家卫国,唯有牺牲多壮志!一个军队除了要有“当兵不能当逃兵”的合规底限之外,还必须拥有“敢教日月换新天”的伟大情怀,才能战无不胜,而这些无论怎么崇高都不过分的伟大情怀,既是合规文化的一部分,也是一个好的合规管理体系所应当拥有的全息影像。
所以合规有底限,但合规文化却灿若繁星、没有上限!合规要解决底限问题、扎牢篱笆、少出问题,甚至不出问题,但以诚信为本的合规文化还应当彻底解放并充分发挥诚信的洪荒之力,让合规文化成为生产力。当然,要做到这一点是一个系统工程,但是,如果我们的合规着力点永远停留在“当兵不能当逃兵”的底限状态,进而忘记了弘扬合规文化,更为糟糕的是我们可能都不再相信诚信与道德的力量时,要想做好合规工作无疑是一个不可能完成的任务。
当然,“合规的鸟儿没虫吃”这个悖论有时的确存在——有时候要做一个道德、诚信的企业不容易或者很难,但恰恰是因为不容易或者很难我们才需要去努力——不是一个企业努力,而是很多企业一起努力!因此,如果您有志于打造合规文化,欢迎作为企业委员或个人委员加入合规管理委员会。
三、创造合规价值
为什么要坚持合规创造价值?不能为企业解决问题的合规是假合规、是耍流氓!那么合规创造价值体现在什么方面?一是解决企业的短板;一是为企业打造金色盾牌。
幸福的家庭都是相似的,不幸的家庭各有各的不幸;合规的企业也许是相似的,不合规的企业各有各的不合规:
-我们有企业早就上了“美帝”所发布的“中国行动计划”的黑名单,但该企业没有能够识别出中国企业相关个人在美帝被抓捕或在与美帝有引渡条约的国家被抓捕的风险,贸然让公司高管飞经加拿大;
-我们有巨无霸公司的实际控制人因为出言不当而导致公司上市不能(或者延缓);
-我们有公司在上市前被曝光有员工行贿、数据治理不当而导致公司上市被拒;
-我们有公司在一带一路投资项目上,错把外国当中国,搞强拆还涉嫌权钱交易被美帝纳入SDN List;
-我们还有银行在境外的机构不重视合规管理,接到洗钱举报时置若罔闻,导致公司被重罚,还有的银行因为涉嫌洗钱导致其境外员工锒铛入狱;
-我们很多民营企业明明知道自己的业务模式有很多避不开的风险,但还心存侥幸心里,根本没有风险筹划的意识和举措。
这些问题既是合规文化出了问题,也是合规管理没有落实到实处出了问题。合规创造价值还有不少哥德巴赫猜想需要去攻克,比如如何通过合规管理实现企业业务、营业额及利润的倍增(通过合规管理助理企业创收加个零),为企业多打粮食等等。实务中,要解决和攻克这些问题不容易或者很难,但恰恰是因为不容易或者很难我们才需要去努力——不是一个企业努力,而是很多企业一起努力!因此,如果您有志于合规创造价值的,欢迎作为企业委员或个人委员加入合规管理委员会。
四、如何加入合规管理委员?
有志于打造合规智库、培育合规文化、创造合规价值的单位和职业人士都可以申请加入合规管理委员会成为单位委员与个人委员。
相信长期主义、坚持不断积累、不断努力攀升是我们对您的要求。我们相信合规这门管理科学来自于实践并用之于实践——来自于实践部门的您就是对合规管理科学的一个贡献。我们尤其希望您是来自于不同行业、不同产业的专业人士,从而在合规管理委员会,甚至在整个合规圈子中产生鲶鱼效应、激发头脑风暴,同时也帮助企业不断充实合规三道防线。
您可以扫描下列二维码在线报名。
我们的工作人员将与您及时联系并告知您作为单位委员与个人委员的权利与义务(具体以实际解释为准),包括但不限于:
-获取为期一年的委员资格和证书;
-参与中国企业文化促进会合规管理委员会所牵头的相关团体标准的制定并署名;
-与境外合规智库展开对话;
-与国内外的合规院校建立联系并互动;
-开展合规(比如企业合规师)相关培训;
-参与年度合规蓝皮书的制定并署名;
-参加合规管理委员会所组织的活动;
-获得并使用合规管理委员会的研究成果;
-选取合规的行业和专业领域并展开合规研究;
-参与合规对标、学习活动;
-支付相关年费等。
您也可以通过发电子邮件至info@compliance.com.cn报名。联系人:Ika Chen;联系电话:13213397997
原中国企业文化促进会合规文化工作委员会的委员资格自动延续到2021年12月31日止。
五、6月18日恳谈会
欢迎您扫描下列二维码在线报名参加「中国企业文化促进会合规管理委员会」恳谈会:
时间:2021年6月18日下午2:00-4:30
方式:腾讯在线和现场(报名时请标注是在线还是现场)
现场:上海市浦东新区东园路18号中国信息金融中心22层「中国合规网」培训基地
门禁与交通:带身份证1楼服务台办门禁卡上楼坐高层电梯、停车有地下车库,地铁请从2号线陆家嘴地铁站2号口出来
本文作者陈立彤:中国律师、美国纽约州律师、福特公司前亚太区合规总监;香港国际仲裁中心仲裁员;中国企业文化促进会合规管理委员会会长;国际风险与合规协会副会长;入选司法部“全国千名涉外律师人才名单”,2020钱伯斯公司调查/反腐败领域受认可律师、入榜2021年The Legal 500 亚太区「数据保护」推荐律师;中兴康讯独董及出口委员会委员。国际标准组织ISO技术委员会TC309相关工作组成员、参与制定组织治理、合规管理体系、反贿赂管理体系、法律风险管理等ISO标准。
陈律师代表企业应对多边银行就企业涉嫌业绩造假而所进行的调查;接受某政府机构委托并为该机构就美国政府对中资银行是否履行了美经贸制裁与出口管制合规义务的询问提供法律及合规咨询;为某中资银行就美国经贸制裁与出口管制、反洗钱合规提供常年法律/合规服务;为中国某公司是否为美国贸易制裁与出口管制下的被禁主体向香港联交所提供法律意见;帮助某美资企业就贸易制裁与出口管制违规发起调查、出具法律意见书向美国执法机构陈情以获得减轻或者免除处罚,并帮助该企业进行合规整改;帮助某高科技企业就美国贸易制裁与出口管制进行风险筹划与危机管理等;担任某赴美上市公司的特聘合规专员,为该公司的合规整改、应对调查等提供法律合规咨询服务。