投资基金，何时纳入合并范围？| 案例解析

标题 | 投资基金，何时纳入合并范围？

作者 | 他山咨询

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案例引入

2019年3月15日某中小板上市公司HXBZ（002228）披露了《关于公司前期会计差错更正的公告》，公司于2016年2月16日参与并购基金，公司管理层考虑公司不是执行事务合伙人，在并购基金仅占有18%的份额，且不具备单方面主导或控制并购基金的权力，故未在当期将并购基金纳入合并范围。公司于2018年度收购并购基金所持有的100%股权及99.998%股权的标的公司，采用非同一控制下企业的合并执行相关会计处理。

2018年8月中国证监会会计部出具的《2017年上市公司年报会计监管报告》中明确了对结构化主体控制的判断，结合该文件以及目前的监管趋势，鉴于公司拥有并购基金大部分的可变回报并拥有投资决策委员会的一票否决权，故将并购基金于初始设立时纳入合并范围，进而对公司2016年度、2017年度的财务报表进行重述。

深交所认为，公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条的规定。因此，深交所于2019年8月1日对该公司出具了监管函。

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案例分析

收益分配：上述案例中，上市公司持有全部劣后级基金份额，根据HXBZ投资的并购基金合伙协议安排，在并购基金存续期满进行清算时，在中间级资金份额出资人和优先级资金份额出资人收回投资本金和预期收益前，不对劣后级资金份额进行财产分配。当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及预期收益之和时，由上市公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份额或差额补偿；即上市公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险。

经营决策：从投资方向来看，产业投资基金主要投资方向为包装及相关产业，服务于公司产业整合，HXBZ相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报。从经营决策来看，上市公司HXBZ占据产业基金投资决策委员会2/5席位，且决策委员会会议需至少一名HXBZ委派的委员参加方可举行，同时过半数委员通过方可做出决议，且HXBZ拥有一票否决权，能主导被投资产业基金的相关活动从而影响其回报；

因此上市公司将并购基金于初始设立时纳入合并范围，进而对公司财务报表进行重述。

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投资基金何时纳入合并范围？

（一）以控制为基础予以确定是否纳入合并范围

为充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”）的交易屡见不鲜。是否将投资基金纳入合并报表对上市公司的资产负债、净资产以及利润等财务指标均有重大的影响，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，所以关于投资基金控制权的认定便至关重要；但是由于投资基金通常为合伙企业，其不同于公司制主要是基于股权比例大小来判断控制权；其在分配方式、治理结构、退出安排等方面的设计机制上更加灵活，控制权的判断、认定更为复杂。

（二）是否构成控制的特征分析

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

在合伙制企业中，权益比例和份额在其中所起的影响相对较小，应更加看重合伙协议中的表决权和收益分配条款的作用。小编认为判断投资基金是否纳入合并范围，应重点考虑“权力与回报之间的联系”，即是否有权力享有可变回报，是否有权力影响回报。

1、享有可变回报

从收益分配来看，一般认为：如果投资基金存在结构化安排，上市公司享有劣后级份额、对优先级合伙人有差额补足及回购安排的义务；或根据业务分成条款，专业投资机构获取固定的管理费或获取与市场上同类基金管理人的报酬水平基本一致的可变报酬，那么可以认为上市公司对投资基金享有可变回报。

2、影响可变回报

（1）投资目的和投资方向

一般认为：如果合伙企业是为上市公司的战略发展需要设立的，那么可以认为上市公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导投资基金的设立和架构设计，及投资基金的相关投资活动以影响其回报。

（2）经营决策决策机制

一般认为：如果上市公司占有经营决策机构大部分席位、能够主导投资基金的经营活动，那么可以认为上市公司有能力影响投资基金的回报。但是根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十八条及第十九条的规定，在判断是否控制被投资方时，一般认为如果其他管理人实质上以上市公司代理人的身份代为行使决策权，应当将该决策权视为上市公司自身直接持有，上市公司拥有投资基金的实质性权力。如：虽然上市公司名义上不能主导经营决策机构，不参与投资基金的管理，但是上市公司享有一票否决权、对其他管理人具有任意罢免权、上市公司可以决定其他合伙人的进入和退出，或者其他投资方获取固定报酬或市场同等水平可变报酬；那么可以认为上市公司有可以影响投资基金的回报。

第十八条规定：“投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。

代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。”

第十九条规定：“在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。

（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。

（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。”

（三）需结合各项因素综合考虑

对于投资基金的控制权的认定过程涉及高度复杂和主观的职业判断，需结合各项因素综合考虑是否对相关被投资主体具有控制。一般情况下我们认为：同时具备上述特征的，上市公司对投资基金纳入合并范围。但是我们还应就具体情况进行分析，如下文案例3，上市公司虽然作为劣后级合伙人享有可变回报，但是其仅占所有劣后级份额的28.57%、且仅占据决策机构1/4席位，故认定与其他合伙人共同控制投资基金，采用权益法核算。当然我们也不能认为不满足上述条件中的部分条件，就一定不将投资基金纳入合并范围，如下文案例1，其他投资者虽然具有一票否决权，但是其享有的一票否决权为一项保护性权利，上市公司仍然认定其对上市公司具有控制权，纳入合并范围。另外特殊情况下，上市公司还需考虑自身与其他决策者和投资者之间的关联关系。

下文为小编整理的相关案例，希望能进一步为大家对投资基金的控制权的认定、何时将其纳入合并范围提供一些参考。

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投资基金会计处理的案例

案例1：KBD（000560）持有50%以下基金份额，纳入合并范围

上市公司KBD子公司XZBD作为劣后级有限合伙人认缴出资25,000万元参与投资设立嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙），总体控制投资基金的份额比例为33.3289%，该合伙企业于2016年6月1日成立。

在2016年年报中上市公司将上述投资基金认定为联营企业或合营企业，采用权益法核算，小编认为原因主要为：尽管上市公司作为劣后级有限合伙人获得的收益是一种不确定性较大的可变回报，但上市公司在产业基金仅占据了投资决策委员会1/3席位，且优先级有限合伙人具有一票否决权，故2016年年报中认定上市公司对投资基金具有重大影响。

在2017年年报上市公司认定对上述投资基金具有控制权，纳入了合并范围，小编认为原因主要为：2017年12月20日基金合伙人签订了补充协议，根据原合伙协议及补充协议上市公司子公司享有投资基金可变收益、占据了投资决策委员会2/3席位，主导投资基金的经营决策影响其回报、且明确原并购基金优先级有限合伙人享有的一票否决权为一项保护性权利，一般不行使否决权；故2017年认定上市公司对并购基金具有控制权并将其纳入合并范围。

案例2：GJJX（603677）持有50%以上基金份额，不纳入合并范围

上市公司作为有限合伙人投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙），总体控制投资基金的份额比例为83.33%，该合伙企业于2018年8月2日成立。

从上市公司2018年年报中我们可以看到，虽然公司对诸暨东证睿禾投资合伙企业(有限合伙)持股比例为83.33%,但不能对被投资单位实施控制，上市公司将该投资基金作为联营企业或合营企业采用权益法核算，小编认为主要原因为：产业基金初始投资目的为获取优质投资标的，获得投资回报，公司未主导投资基金的设立和架构设计；相关投资方向和公司所处行业存在一定差异。公司占据投资决策委员会中1/3席位与普通合伙人不存在关联关系，对被投资单位的经营能够施加重大影响不能实施控制；公司和其他合伙人共同享有合伙企业所有剩余的可变收益，共同承担投资风险，同时，公司投资诸产业基金的不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。

案例3：TQGF（002009）持有20%以下基金份额，采用权益法核算

上市公司作为有限合伙人参与出资设立专项基金，总体控制投资基金的份额比例为14.286%，该合伙企业于2017年12月28日成立。

从上市公司2017年年报我们可以看到，上市公司将该投资基金作为联营或合营企业采用权益法核算。小编认为原因主要为：虽然结构化安排下TQGF持有劣后级份额享有可变收益，但TQGF仅占合伙企业所有劣后级份额的28.57%，与其他劣后级合伙人共同享有可变收益、共同承担亏损风险；投资决策委员会做出决议需全部成员一致通过才生效，上市公司占据投资决策委员为1/4席位，与其他合伙人对该投资基金实施共同影响，故认定为对投资基金具重大影响，作为公司的联营或合营企业采用权益法核算。

作者简介

他山咨询质控部，具有多年的上市公司证券事务咨询服务及财务、企业内部控制领域的工作经验，对上市公司信息披露、规范运作有着长期而深入的研究。

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