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文|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询董事长）
9月初，在《深圳市区域性国资国企综合改革试验实施方案》正式披露后不久，另一个中国国企改革先锋城市上海，全文公告了《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（以下简称上海33号文）。
正在改革中感受国企成长的朋友们，一定又感受到一股新生的力量从黄埔江边涌来，加入到这一轮持续深化国企改革的大潮中间。
在深圳市的改革方案里，整体就深圳未来国资布局、国资结构、国资存在形式等基本问题进行了清晰解答，我们称之为“金三角”。
在本次上海新披露的方案里，我们除了看到国资基本改革方向外，更看到在几处国企改革的核心政策领域，上海市做出了四个崭新的突破，从这一点来说，充分体现出“改革试验”的意味，同时，对于其他省份进一步学习上海市的新经验，开辟了重要空间。
我们今天就来解读一下上海国资的这四大改革政策突破。“扩大员工持股试点范围，允许整体上市或核心业务资产上市的企业集团经营管理团队和核心员工参与员工持股。适度调整员工持股企业与所在企业集团交易限制，在科技型、创新型企业适度放宽单一员工持股比例限制。积极探索员工以科技成果出资入股。”
我们认为，这是一个在员工持股方案上进行系统创新突破的政策。其核心是四个关键性问题。首先是把员工持股的可行范围，从目前的国有企业集团下级单位、非上市公司，扩大和提升到有上市公司或者整体上市的国有企业集团，把员工持股这种长期激励手段，对于市属一级企业集团打开绿灯，而不只是在三、四级公司进行，
这样的规定，必将大大提升员工持股在上海市核心国有资本布局产业的应用范围，也会有力促进这些企业核心层的活力和动力。
之前颁布的员工持股政策规定，可以设计和实施员工持股机制的企业，在本集团内部的关联性收入必须低于10%，或者说应该是一个基本上完全意义的市场化公司。
但是，从实践当中来看，具有这样完全市场化基础条件的国有企业下属公司不多，政策实施受到了不小的限制。这次上海提出“适度调整”这一比例限制，可以帮助更多、更好的国有企业借助于本集团的支撑，进一步游到市场竞争的海洋中。
在规定混合所有制企业开展员工持股试点的133号文件中，规定进行员工持股，每个员工持股比例不得超过总股本的1%。
这一规定，作为一种原则初步规范了员工持股的股比设计结构，也将员工持股和管理层收购区分开来。本次上海市的新政策，将适度放宽这1%的持股上限规定，我们认为可以更大的激发管理层的积极性。
这种方式操作简单、国资对价清晰，起到了推动员工持股的重要作用。但是在实践中也不时发生企业需要的核心技术人才或者团队，由于自身资本不够、融资能力有限等原因，出现“买不起、投不起”的问题。
上海的新规定，谈到可以用科技成果出资，这就会大大放宽了员工持股的对价空间，有利于国有科技型公司与核心技术骨干一同长期成长。
当然，如何来对科技成果进行价值评定，是能否实施这一政策的关键后续问题。“鼓励国有控股上市公司实施股权激励，依据行业特点合理设置业绩考核指标和条件，放开股权激励收益水平限制。遵循中央关于完善国有金融资本管理指导意见的精神，在上海地方国有金融上市公司探索股权激励试点。”
这段政策描述，实际上为上海本地上市公司广泛大量开展股权激励，打开了大门。根据2006年国资委和财政部颁发的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定，“高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内”。
根据这个十三年前的规定，上市公司进行股权激励，高级管理人员获得股权增值的收益，应该是年度总收入的三分之一以内，如果我们将固定工资、绩效奖金、股权收益作为高管的基本收入结构估算的话，这一规定基本说明高管人员股权收益的总水平将与其一年的固定收入相当。客观的说，这样的股权激励，对长期激励而言，效果是有限的。到目前为止，国内对于金融行业上市公司是否应该普遍开展股权激励仍有不同的观点，原因在于中国金融行业很特殊，一方面这是一个充分利用人力资本进行发展的行业，如果能够进行长期激励，必将发挥金融机构核心层的积极性；另一方面，我们也能够看到中国金融行业仍处于依托于牌照和资质进行经营的时代，并没有完全融入市场竞争，同时，如果横向比较，金融系统人员收入水平较其他行业已有很强竞争力，在这个行业中再推进股权激励实施，必要性和可行性需要再论证。上海本次提出，要在本地金融机构探索股权激励，我们认为是很好的初衷，但具体如何落地，还需要在细节上多多设计。“在完善国有创业投资企业市场化跟投机制前提下，优化评估管理，允许采用估值报告，实行事后备案制度；优化交易方式，允许事前约定股权退出。”
创投企业，作为一种新的投资孵化模式，正在大量的国有企业集团不断成长，但是在业务执行过程中，确实遇到一些从前国有资产管理和国有资本交易规定里没有涉及的新问题。比如在资产评估方面，根据国有资产评估的相关规定，一家企业需要利用重置成本法和收益现值法等方法进行评估，综合选择定价。这种规定对于成熟的大企业、传统企业有效，但是创投企业面对大量的创新、创业企业，高科技公司，目前净资产很小，但未来预期增长很快，这样的评估方法就显得力不从心。这一次，上海33号文件，明确提出创投企业如果实施了跟投对赌机制，那么可以依靠市场通行的“企业估值报告”，进行国有资本的投资活动，这是向前迈进了一大步！事前约定股权退出，也是对目前国资交易规定的突破。目前的规定是，国有股权转让，需要经过国有产权交易市场挂牌竞价，之后再优先选择股权受让方，这样的规定对保护正常流转的国有资本有效，但是对于国有创投公司实现资本流动和股权风险控制就不太适应。>>上海33号文在技术成果转让方面，也做出了创新性规定：“实施企业国有技术类无形资产交易制度改革，开展非公开协议转让试点。探索建立知识产权归属和利益分享机制，约定职务发明中知识产权权益归属”。
技术创新越来越成为中国社会发展的基础推动力，在此背景下如何推动国有技术资产的交易和流动，是政策面临的一大课题，当下政策存在的“估值难度大、挂牌交易时间长、交易成本高、允许协议转让范围小”等问题，需要通过政策创新来解决。就此上海本次提出“开展非公开协议转让试点”，能够帮助寻找有效的解决方案。
总的来看，上海最新公布的33号文件，四大政策突破描述细致清晰，政策着力点明确，点穴准、力道够，期待能够打开国有企业改革一片新天地。版权声明：本文系知本咨询旗下自媒体“混改风云”创作，未经授权，禁止转载！如需转载，请获取授权。另，授权转载时还请在文初注明出处和作者，谢谢！北京知本创业管理咨询有限公司——核心专家团队、最多原创管理技术、数百家大型国企咨询服务经验，商务合作请联系戴老师，咨询电话：136 8301 8006
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