文章摘自：《混合所有制与现代企业制度——政策分析及中外实例》（特此感谢）中信集团有限公司(以下简称“中信集团”)是我国一家新兴的大型国有企业。
中信集团的前身是中国国际信托投资公司，由荣毅仁于1979 年创办，2002 年更为现名。
三十多年来，尤其是近几年来，中信集团通过上市等方式积极发展混合所有制，特别是 2014 年和 2015 年以中信股份有限公司为上市平台，将集团绝大部分资产注入到这个在我国香港上市的子公司当中去，有力地推动了现代企业制度建设和经营机制的转换。
中信集团只有三十多年的历史，已发展成为业务涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产及基础设施等多个领域，在国内外具有重要影响力和良好信誉的大型综合性跨国企业集团。
截至 2014 年年末，中信集团总资产达 47329 亿元,净资产 2676 亿元,全年实现营业收入3409 亿元，净利润 291 亿元。2009 年以来连续六年入选美《财富》杂志“世界 500强”企业排行榜，2015 年排名第 186 位。
中信集团发展初期，公司根据国家经济社会发展需要，通过“引进资金、引进技术、引进管理”，对服务于国内经济建设，发挥了重要的窗口作用和独特的桥梁作用。进入 21 世纪以来，中信集团逐步发展成一个大型综合性跨国企业集团，集团资产质量、盈利能力得到显著提升。“十二五”期间，中信集团加快了改革步伐，2011 年整体改制为国有独资公司，并以主要资产发起设立了中国中信股份有限公司(简称“中信股份”)。
2014年8月，中信集团将中信股份 100%的股权注入我国香港上市公司中信泰富，实现了中信股份境外上市。国家对中信集团的投入并不多。自成立以来，中信集团共获得国家累计投入 82.6 亿元人民币(截至2010年年底)，其中，国家拨付现金2.5 亿元，资产划拨、享受国家退税政策等合计 80.1 亿元。三十多年来，中信集团在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面都实现了跨越式的飞速发展，具体如图 6.1—图 6.4 所示。
2014年最为引人注目的央企上市，莫过于中信集团在我国香港完成类整体上市并引入多名战略投资者的案例，被业界称之为新一轮国企改革的新样本。中信集团业务较为多元化，其在我国香港利用原中信泰康的平台实现整体上市，并出让了部分股份引入了战略投资者，是完善国有资产管理、提升国有资本流动性的有益探索，也是国家首次通过国际资本市场减持国企股份回收现金的成功范例。2011 年中信集团公司整体改制为国有独资公司，更名为中国中信集团有限公司，并发起设立了中国中信股份有限公司。中信集团的绝大部分资产放在了中信股份，为整体上市做准备。
由于很多国企所谓的整体上市实际上是实现主业资产或企业绝大部分资产上市，但母公司仍然保留为国有全资，所以笔者把这种方式成为类整体上市。
中信泰富(00267.HK)原为中信集团下属的一家上市公司。2014年3月26日，中信泰富发布公告，拟收购中国中信股份有限公司100%的已发行股份。收购完成前的股权架构如图 6.5 所示。
2014年4月 16日，中信泰富、中信集团及中信企业管理公司就本次收购订立股份转让协议。根据公告，本次收购转让对价为人民币2269.3 亿元(22692987.30 万元，相当于约28650229.53 万港元)，分为现金对价和股份对价两部分。其中现金对价部分为人民币499.2 亿元(4991677.30 万元)；股份对价部分，即人民币1770.1 亿元(17701310.00 万元)应由中信泰富按照 13.48 港元/股向中信集团或其指定的全资附属公司以发对价股份的方式支付。按照股份对价人民币17701310.00万元计算，于交割日或之前拟发的对价股价为165.79亿股（16578756438股）。基于经发16578756438 股对价股份后扩大的中信泰富已发行股本，假设中信泰富在收购完成后将保持 25%的公众持股量，就需要发行4675123032股配售股份。收购完成后，假设已发16578756438(可予调整)股对价股份和 4675123032 股配售股份(可予调整)，中信集团将持有中信泰富 18677492723股股份，代表中信泰富经扩大已发行的24903323630股股本的 75%。假定收购完成后的股权架构如图 6.6所示。
图 6.6 假定收购完成后的股权架构
注意图6.6是假定收购完成，按4675123032 股配售股份算，公众股东占股比的 25%，但这并不代表最终实际持有的股份。2014年7月14日，中信泰富发布公告称又引入2 名新的投资者——中国烟草总公司及正大光明投资有限公司(简称“正大光明”)。至2014年8月25日，中信泰富发布公告称，中信泰富已完成向中信盛荣有限公司和中信盛星有限公司(均为中信集团全资附属公司)配发及发行总计17301765470 股对价股份，作为支付收购之部分转让对价。同时，这27位投资人按13.48 港币/股的价格购买了3952114000股配售股份(约占收购完成后中信泰富总发行股份数的15.87%)，配售募集资金总额和净额分别约为 532.74 亿港币和 530.42 亿元。随后，中信泰富更名为中信股份，即中信集团以中信股份(00257.HK)在我国香港完成整体上市。本次收购后，中信集团以中信盛荣和中信盛星两家全资子公司持有中信股份77.9%的股份,其他股东持有中信股份 22.1%的股份，股权结构如图 6.7 所示。
资料来源:根据中信泰富 2014年8月25日公告整理其他股东中主要是中信集团整体上市时成功引入的境内外共27家投资者，这些投资者的结构较为多元化。既包括社保基金等11 家国有大型机构，也包括主权财富基金谈马锡、卡塔尔投资局、正大光明等13家境外机构，还包括腾讯、泛海、雅戈尔等国内民营企业。从这27家投资者的所有制背景来看新投资者所占股比结构不难发现，国资占比70.2%，外资占比 26.2%，国内民资占比 3.6%。中信股份上市只是该集团开展混合所有制改革的一个起点,随后一年间，中信集团又进行了两次大的股权转让。2015年1月20日，中信股份发布公告称，本公司订立认购协议，同意以 45922549800.00 港币(港币 459.2 亿元)的总对价向正大光明配发及发行 3327721000 股全额付清的本公司可转换优先股。同日，中信股份控股股东之一、中信集团全资附属公司中信盛星订立股份购买协议，同意以 34366586609.00 港币的总对价向正大光明出售本公司2490332363 股股份，占本公告之日本公司全部已发行股本之 10.00%。股份购买完成后，中信股份的股权结构将调整为中信集团间接持有67.90%的股权、正大光明持有 10.00%的股权、其他公众股东持有其余约 22.10%的股权。并且，在正大光明满足优先股中所载列的若干条件的情况下及受限于最低公众持股比例得到维持，其可将所持有的优先股转换为普通股，使其持有中信股份的比例增加至 20.00%左右，进一步实现中信股份股权结构的多样化、国际化和市场化。此外，2015年1月 20日，中信股份还与“正大”及伊藤忠商事株式会社(“伊藤忠”)订立不具法律约束力的战略合作协议,三方期待在中国和全球市场利用各自现有优势共同谋取并捕捉重要的战略机遇。正大为卜蜂集团有限公司(“卜蜂集团”)全资持有的附属公司。卜蜂集团及其附属公司在全球范围内从事广泛的业务活动，包括农工业、零售及电讯业务。
伊藤忠是世界上最著名的综合贸易公司之一，2014 年在全球 500 强企业中排名第 183 位。正大光明为正大与伊藤忠设立的合营企业，各持有其50%的股权。根据战略合作协议，中信股份、正大及伊藤忠应将共同设立一个战略合作委员会，考虑并探索潜在的共同利益领域。
各方的战略合作主要集中于以下五个潜在领域：(1)金融业；(2)制造业、食品、物流、农牧业、大众消费品；(3)房地产、基础设施业、工程承包业；(4)资源能源业；(5)信息技术、通信、纺织、化工、贸易等。根据中信股份的公告及相关信息，引入正大光明为战略投资者将从以下四方面受益：(1)股权结构进一步国际化和多元化，正大光明将向中信股份派出董事，提升公司治理水平；(2)优先股发行完成后，中信股份可直接获得 459 亿港币现金，用于中信股份发展现有业务和投资新兴业务；(3)正大集团和伊藤忠是跨越多个领域的跨国企业集团，三方合作将有助于中信股份进一步获取亚太地区乃至全球业务的机会；(4)增强中信股份资本基础,提升融资能力及灵活性。2015年8月12日，中信股份发布公告称，雅戈尔于 2015年8月12日根据认购协议的条款和条件完成认购中信股份859218000 股新股份。认购所得款项净额为 11986091100元港币(119.86 亿港币)，所得款项将被用作一般公司用途。购股完成后，雅戈尔(集团)持有中信股份的股比从0.54%升至3.85%。雅戈尔是一家在我国香港注册成立的有限责任公司，其主营业务为投资控股，为雅戈尔集团的全资附属公司。
相比内地，我国香港地区拥有更为成熟的法治环境和更为完善的公司治理机制，这能将中信置于更加成熟的监管之下，并借此改善公司治理及完善公司治理结构，遵守国际标准及规则。中信集团引入国际战略投资者,为我国国企的市场化、国际化探索了一条新路。国有企业的混合所有制改革要很好地解决“跟谁混”的问题。“跟谁混”，应该包括国资与民资混合、国资与外资混合、国资与集体资本混合、国资与各种类型的非公有资本的混合。要选择好战略合作伙伴，形成优势互补和战略协同，要能够在市场上、技术上、管理上或者资源上形成互补、协同、放大和共赢。在类整体上市之后，中信股份不断深化混合所有制改荜，引入伊藤忠、正大等战略投资者，充分发挥混合所有制的优点。中信股份整体上市并进一步引入战略投资者之后，就基本形成了中信集团一个大股东、正大和伊藤忠两个中股东以及若干小股东的股权格局，这样的股权结构比较有利于改进国企的公司治理。往期精选
版权声明：本文系知本咨询旗下自媒体“混改风云”创作，未经授权，禁止转载！如需转载，请获取授权。另，授权转载时还请在文初注明出处和作者，谢谢！北京知本创业管理咨询有限公司——核心专家团队、最多原创管理技术、数百家大型国企咨询服务经验，商务合作请联系戴老师，咨询电话：136 8301 8006