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文|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家）
编辑|亿亿
2019年11月8日，好日子，必定有好消息！
这一天，《中央企业混合所有制改革操作指引》正式颁布，为正在改革春天忙碌的广大中央企业和下属公司，乃至全国的国企改革，带来了一项系统、实操、深刻的政策文件。
文件比较长，一共9161字，既有原则性规定，又有程序性要求，还有重点问题论述。
广大国企改革朋友如何深入理解其中的核心要义？又如何把握中央政策和本公司改革实践之间的勾稽关系呢？
今日我们先做整体解读。
我们认为，《中央企业混改操作指引》系统传递了四个方面基本的改革精神，需要在国企改革中进行充分思考，并严格执行。
这四项国企混改精神，就像四盏航标灯一样，是广大国企改革方案设计、落地以及长期成败的重要方向定位，引导航路，顺利抵达彼岸。
《中央企业混改操作指引》是一份具有强大引导力的指引文件，这也是“指引”这类政策的应有之义。混合所有制改革，涉及到国有资本和民营、集体、外资以及其他市场化混合资本的股权结合、产业结合和管控结合，对具体的国有企业来说，涉及到“我能不能改？”，“我如何设计改革方案？”，“改的时候核心边界在哪里？”，“改的程序是什么？”，“改了之后如何衡量成败？”等等基本问题。广大国企对于这些问题，需要一个具有明确引导性的答案。本指引给出了详细的答案。三不，是指“不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表”。以上39个字，是国家对于国企混改的基本要求和基本原则，这些要求背后的共同点是什么呢？
混改原则39字告诉我们，一是要充分认识到混改要面对的地区差异、行业差异和企业特点差异，没有放之四海而皆准的方案，只能个性化思考和设计；二是要充分认识到本次改革中国有股权的比例设置具有多种选择，有的企业适合于国有独资，有的企业适合于国有参股，要根据不同的产业特点和企业战略需要进行混改股权设置；三是要充分认识到国企混改是一次市场化过程，不是行政指令型的安排。混改的婚姻要市场来定，混改的比例要市场来定，混改的进程也要市场来定。之前有很多不同的解读，本“指引”明确，混改有六大核心步骤，中央企业需要严格执行。以上混改步骤，指明了国企混改的六大关键点，也是过去几年中国企混改实践中出现的难点、误区比较集中的领域，本次“指引”文件给出了具体的原则性要求。六个核心步骤的提出，再次告知国企决策者，混改是一个系统化、长周期的改革过程，也是一个要从战略思考、顶层设计，到规范权限、法定认可，再到市场估价、市场联姻，最终通过机制改革、绩效提升实现最终落地的全过程。混改不是一个行政指令、随性而为、简单股改、换汤不换药的实验。“指引”再次明确的指出了推动企业增强活力中，正向激励，特别是中长期激励的政策价值。“统筹推进上市公司股权激励、科技型企业股权分红、员工持股等中长期激励措施，用好用足相关政策，不断增强关键核心人才的获得感、责任感、荣誉感。”
什么是“用好”？我们认为，就是充分考虑本企业的行业特点、资本特点、人力资本特点，选用不同的中长期激励政策。从目前已经实行的中长期激励政策来看，上市公司及下属企业可以选择限制性股票、股票期权，科技型企业有分红权激励，对于其他未上市企业还能够考虑核心层持股。但是并不是每家企业都适合持股激励，并不是每个上市公司都能够发行限制性股票的，如果不能够充分比较利弊，激励的效果和可能性就会大打折扣。什么是“用足”？这说明目前阶段中央企业下属公司层面，还有很多可用的激励性政策没有用起来，还有一些可以推动中长期激励创新的企业没有行动起来。“用足”就是要鼓励这些企业积极思考，大胆探索和实践。《中央企业混改操作指引》整体是一份规范性政策文件。从混改各个核心步骤的操作规范，到几个重大问题的执行规范，“指引”都给出了清晰的边界说明，做到了“规则公开”。这是混改中面临的首要问题，也就是国有股比如何界定？就此，“指引”给出了“分类推进混改”的明确边界，即商业一类和商业二类的股权区别，以及市场竞争和战略产业的区别。>充分竞争行业和领域的商业类国有企业，也就是商业一类，国有资本宜控则控、宜参则参；>重要行业和关键领域的商业类国有企业，也就是商业二类，保持国有资本控股地位，支持非公有资本参股；>国有资本投资、运营公司，自身是全资国企，所属企业积极推进混改。同时，“指引”也明确，混改属于“三重一大”决策范围，需要按程序和授权报批。
“拟混改企业属于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务子企业的，其混合所有制改革方案由中央企业审核后报国资委批准”，“其中需报国务院批准的，由国资委按照有关法律、行政法规和国务院文件规定履行相应程序”。“拟混改企业属于其他功能定位子企业的，其混合所有制改革方案由中央企业批准”。国企混改当中最为关键和敏感的部分，是国有股权进行增资或者股权转让时，所进行的企业股权价值确认，以及股权交易过程。本次“指引”，对于这个环节的诸多内容进行了清晰规定。国有企业股权交易需要进行审计和评估，这是一个常识性问题。“指引”在此基础上进一步说明，在混改中的审计和其他财务报表审计不同，那就是要依据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）这两个国企改制文件的要求开展工作并出具对应成果。同时，“指引”明确了开展混改审计和评估等中介机构的资质要求，指出审计和评估基准日确定的原则，以及基准日后发生重要变更事项的处理原则。根据现行国有资产交易管理政策，绝大多数混改股权的交易过程，都需要通过国有股权交易场所进行。“指引”在之前相关规定的基础上，再次梳理和明确了混改股权交易中的进场规范。具体来讲，“指引”说明，产权交易机构选择、信息披露、投资人遴选、交易价格等进场交易的关键环节上，如何保证公开、公平和公正贯穿全过程。细节内容较多，请各位朋友参考文件原文。关于国企混改中推动核心岗位员工持股的政策，目前主要依靠133号文件。本次“指引”在此领域再次明确和强调了几项基本原则，我们认为是近期政策的口径统一，对于指导未来一定时期核心层持股实施具有明确规范意义。首先，是133号文件仍是核心政策依据。“指引”指出，“员工持股应按照《关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》（国资发改革〔2016〕133号）稳慎开展。”其次，是员工持股推动的基本原则，是8句话一共32个字，那就是“依法合规、公开透明，增量引入、利益绑定，以岗定股、动态调整，严控范围、强化监督”。与之前相关表述相比较，“指引”重点增加了“严控范围、强化监督”的内容，也就是说，核心层持股的企业，并不是随意增加，而要慎重决定，并且增强监督管理。条件二：股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事条件三：建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系条件四：营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场“指引”对这四个前提条件的规定，在规范性方面突出了两个重点，一是规定混改企业中非公资本的比例要达到一定比例，以规范少数企业通过极少金额的“假混改”来蹭取员工持股政策的擦边球行为；二是再次明确员工持股企业必须是市场化程度高、独立市场收入占90%以上的企业，这也是一个重要信号。“指引”再次明确，“员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。”这是2016年133号文件中明确的股权设置原则，从这次“指引”再次明确的情况来看，并没有改变。在既往的改革实践里，出现了很多实际流程和文件中的共性问题。本次“指引”利用很多篇幅，具体的说明了在一些实操方面的解决方案，充分体现了这是一份有高含金量的“操作指引”。混改企业前期的中心工作，就是要完成混改方案。那么，一个科学、规范、可获得批准的混改方案包括哪些核心内容呢？
“指引”给出了标准答案，说明混改方案核心要件一共有13项：“拟混改企业应制定混合所有制改革方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原则和思路，改革后企业股权结构设置，转变运营机制的主要举措，引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法，员工激励计划，债权债务处置方案，职工安置方案，历史遗留问题解决方案，改革风险评估与防范措施，违反相关规定的追责措施，改革组织保障和进度安排等。”我们相信，有了这个核心要件的提纲，给企业改革部门带来很大操作便利。国企由于历史发展中的综合因素，导致在进行包括混改在内的股权改革时，或多或少都涉及业务梳理和整合、资产边界和权属、组织体系和人员调整等三大结构性优化问题。这时，就出现一个问题，“能不能像IPO上市工程那样进行资产和业务的整合？”
就此，“指引”给出了明确的操作答案：“企业实施混合所有制改革，应合理确定纳入改革的资产范围，需要对资产、业务进行调整的，可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、产权置换等方式。企业混合所有制改革前如确有必要开展清产核资工作的，按照有关规定履行程序。”这段规定说明，国企混改过程中，能够并且需要根据战略发展需要进行业务调整和资产优化，这个调整应该是“合理的”。具体的模式，可以是国有企业内部资本运作中常用的无偿划转或者是市场化交易常用的产权转让，或者复杂一点是涉及多项资产和业务的产权置换等形式。对于国企混改同步进行的资产和业务整合规定，来的确实恰逢其时。通常的观点认为，国企混改是一个增量改革的过程，具体体现在方案上，那就是通过增资的方式，吸引新的投资人来做大增量。实际操作过程中，国有股东产生一个新问题，那就是能不能一方面增资，再把一部分股权通过转让的形式完成呢？这样做，一是可以做大混改企业资本规模，同时可以帮助国有股东实现部分投资的回报和增值。“指引”就此问题给出了操作答案，“企业增资与产权转让同步进行。企业混合所有制改革后继续保持国有控股地位的，如增资过程中国有股东拟同步转让其所持有的少部分企业产权，统一按照增资流程操作，产权转让价格应与增资价格保持一致。”《中央企业混改操作指引》不仅是一个规范的新航标，而且是一个创新的新航标。我们欣喜的看到，“指引”在混改企业管控模式等方面，提出了崭新的观点，这些新思路，对于国有企业正确思考混改后的企业管理方法，提供了重要的方向。
因为从我们这两年的研究和工作实践中发现，如果国有企业，特别是国企集团不能正确认识和优化现有的集团管控文化、管控方法，仍用过去十多年实行的纵向垂直型管控体系，对于混改企业这些幼苗来说，可能伤害很大。“指引”指出，“中央企业要科学合理界定与混合所有制企业的权责边界，避免“行政化”“机关化”管控，加快实现从“控制”到“配置”的转变。国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营。”从控制到配置，这是一个重大的概念性创新。提倡市场化的规则，提倡公司治理上的优化，减少或者避免“行政化”、“长官化”。没有股比的扩大，就难有治理的制衡，就很难有市场的管控。“指引”指出，“制定方案过程中，要科学设计混合所有制企业股权结构，充分向非公有资本释放股权，尽可能使非公有资本能够派出董事或监事”。这个政策规定，是从混改企业发展的角度，得出需要在混改股权设置中充分释放股权，让其他投资者通过更大的股比来实现管控权力的行使，并且明确鼓励这些外部投资者参加企业董事会，进行决策。“指引”在混改企业管控模式方面，提出了一些富有新意的思路。比如，把章程放到一个新的重要高度上，改变这个文件之前只是标准注册文本的局面。
“混合所有制企业要完善现代企业制度，健全法人治理结构，充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，各方股东共同制定章程，规范企业股东（大）会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，落实董事会职权，深化三项制度改革”。
再比如，提出“派出股权董事”概念，明确国有股东在混改企业管控权力的边界和约束。“转变混合所有制企业管控模式，探索根据国有资本与非公有资本的不同比例结构协商确定具体管控方式，国有出资方强化以出资额和出资比例为限、以派出股权董事为依托的管控方式，明确监管边界，股东不干预企业日常经营。”最后，我们来总结一下，这份2019年秋冬之际颁布的重要改革政策文件吧。这是一个“引导航标”，标明了改革核心原则和航路方向；这是一个“规范航标”，阐释了改革中哪些可做哪些不可做；这是一个“操作航标”，解答了改革实施中的一些具体问题；这是一个“创新航标”，启示了改革发展中的完善道路。2019年，是国企改革的春播年，我们相信，有了《中央企业混合所有制改革指引》这份政策文件，未来几年的国企改革，会从春种顺利转向秋收，在高质量发展的国家新征程中，产出丰盛的果实。版权声明：本文系知本咨询旗下自媒体“混改风云”创作，未经授权，禁止转载！如需转载，请获取授权。另，授权转载时还请在文初注明出处和作者，谢谢！北京知本创业管理咨询有限公司——核心专家团队、最多原创管理技术、数百家大型国企咨询服务经验，商务合作请联系戴老师，咨询电话：136 8301 8006