“科改示范行动”董事会治理机制，把握一个目标、四大要点（关键解读）

文|张利国（中国人民大学企业管理博士、国际注册管理咨询师、知本咨询执行董事）

编辑|亿亿

依据《关于印发〈百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案〉的通知》（国企改办发[2019]2号）和《关于做好“科改示范行动”入选企业改革方案备案等有关事项的通知》（国企改办[2020]1号）文件要求，针对“科改示范行动”中的治理体制机制完善工作，明确提出：
“加快推动科技型企业董事会应建尽建、配齐配强，健全董事选聘、管理、考核、评价、退出等机制，提高董事会科学决策水平。全面落实和维护科技型企业董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权。”

那么，科改企业如何具体完善并实施董事会治理机制呢？如何“应建尽建、配齐配强”呢？结合知本咨询对国企混改，尤其是为多家科技型企业制定改革方案的经验看，我们认为应该把握“一个目标、四个要点”：

一个目标：即以“提高董事会科学决策水平”及决策效率为目标；

四个要点：即董事会成员多元化、授权放权法定化、健全股权董事管理、明晰经理层权责。

一个目标

政策文件明确提到了，完善董事会治理机制的目标是“提高董事会的科学决策水平”，这是毋庸置疑的，是完善董事会治理机制核心目标之一。

但结合我们实践服务案例看，诸多企业董事会治理机制的重点问题不仅仅是科学决策的问题，还有一个重点问题是“决策效率”问题。

尤其针对商业一类企业，在应对市场化竞争过程中，在兼顾科技创新短期目标和长期目标调和过程中，决策效率问题同样突出，同样影响到企业的市场化竞争发展。

由此，我们认为，完善董事会治理机制的目标要同时关注“决策水平”和“决策效率”两个方面的内容。

要点1

董事会成员多元化

首先，需要澄清一个问题，股权的多元化并不是董事会成员多元化的必要条件，即很多企业理解上存在一个误区，我们企业不想搞股权多元化改革，全资公司情况下，是不是在完善董事会治理机制、推动董事会成员多元化方面有政策或法律上的障碍呢？

答案是，股权多元化与董事会成员多元化没直接关系，无论哪种股权结构，董事会成员多元化都可以开展。

为落实科学决策水平，董事会成员多元化是最重要的基础，尤其是增加非执行董事比例，充分发挥非执行董事专业优势以及独立决策意见的作用，有效避免“近亲”董事会成员易出现的决策局限性的问题。

在“科改示范行动”1号文件中也明确提出：“努力实现非执行董事占多数”，董事会成员多元化是根本上提升科学决策水平奠定基础。同时，董事会成员多元化也是同步进行的授权放权“接得住”的重要保障。

要点2

授权放权法定化

结合企业市场化经营决策需要，做实董事会须大股东，尤其是国有资本大股东进行充分授权放权。

在“科改示范行动”1号文件中也明确提出：“有关国有企业集团公司要结合实际对科技型企业加大授权放权力度，落实和维护好科技型企业董事会各项目法定权利”。

科技型企业在申请落实上级国有大股东授权放权清单过程中，需要重点关注以下三点：

一是授权有度。权责是平衡匹配的，科学型企业申请落实授权事项并不是越多越好，也不是越大越好。需要结合企业自身的经营决策需要，以及所处行业的特点申请落实授权事项，“够用就好、适度为佳”，以匹配董事会的成熟度，避免出现决策上可能的风险。

二是授权法定化。区别与国有体制机制内部的授权分级管理体系，科技型企业的获得授权事项后，需要落实到《公司章程》中，以法定的形式确定授权事项，并持续推动以《公司章程》为依据的治理法定化。

三是授权动态化。鉴于科技型企业发展阶段、发展特点存在较大的差异化，基于国有大股东的角度，有关授权事项应该建立健全“授权动态化”机制，以有效满足科技型企业的决策需要的同时，结合企业的发展进程进行授权调整，以兼顾风险与效率最大化。

要点3

健全股权董事管理

在国企混改或科改方案设计服务过程中，我们发现，部分科改企业在申请落实授权放权机制过程中，审视已有的《公司章程》或董事会决策事项，觉得大部分授权已经明确。但实际落实决策事项过程中，发现决策的流程仍然很长，决策效率仍然不高。

为什么呢？

中间出现了一个决策授权的断层，即股权董事的授权管理。

由于股权董事大多为兼职，同时国有大股东并未针对派出的股权董事进行充分授权，导致在股权董事投标表决前，仍需要履行国有内部决策机制，完成后再在董事会上进行投标并发表上级股东决策的意志。

由此，出现了授权董事会，但董事会决策并未做实的情况。

鉴于以上情况，科改企业在做实董事会过程中，除需要进行必要有度的授权事项外，还需要上级国有大股东进一步建立健全针对股权董事的管理，包括股权董事的专职化队伍建设、对股权董事的授权管理，以及与其匹配的选聘、管理、考核、评价、退出等机制。

从而真正做实董事会决策模式。

要点4

明晰经理层权责

做实董事会模式，同步需要推动董事会与经理层的权责界定。根据我们研究并服务的改革案例，多数科改企业由于董事会一直处于“形式董事会”的阶段，董事会成员与经理层成员大面积重合，甚至基本是一套人马，很难发挥董事会与经理层的决策与执行的制衡作用，从而影响到董事会治理决策的科学性。

由此，在健全做实董事会治理模式过程中，一是要进一步明晰董事会与经理的权责界定，为健全并发挥董事会的法定权利奠定基础；二是经理层权责的明晰化，也为科技型企业全面推动实施任期制和契约化管理奠定基础。

对于大多数科技型企业而言，做实董事会模式是国企改革的政策导向，更是企业本身应对市场化竞争发展的需要，推动实施过程中需目标明确、过程科学。 

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