【聚焦PPP】政府法务如何做好识别阶段的项目风险排查工作

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2017年11月，财政部发布《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号），限期省级财政部门2018年3月31日前完成在库项目的清理工作，触碰政策红线的项目坚决清退，要求加强PPP项目入库审查的要求，不适宜采用PPP模式实施、前期准备工作不到位、没有建立按效付费机制的项目不得纳入项目库。

92号文是PPP政策走向调整期的标志，对于地方政府而言，今后在积极推动PPP项目的同时，还需要高度重视项目合规审查和风险排查防范，建立全生命周期风险管理机制。

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按照财政部要求，PPP项目全生命周期分为识别阶段、准备阶段、采购阶段、执行阶段、移交阶段，处于识别阶段的项目被纳入项目储备清单，进行孵化、推广，通过识别阶段的项目可以转段进入准备阶段，纳入项目管理库。

识别阶段是项目起点，该阶段的核心工作有三：

（1）完成可行性研究报告、项目实施方案的编制工作；

（2）取得项目所需的立项批复、审核同意等文件，如果是存量项目转PPP，还需要按照国有资产管理规定进行资产评估并取得相关批复；

（3）通过物有所值评价报告和财政承受能力论证。

 识别阶段的文件，尤其是可行性研究报告、项目实施方案，规定了项目收益率、投资规模、回报机制等核心问题，是项目推进的基础性文件。

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识别阶段如何排查风险？一查形式，项目是否做到形式完备。

该阶段的完备资料包括：

1. 项目基本信息，包括项目合作范围、合作期限、项目运作方式、项目实施机构、采购社会资本方式的选择等。

2. 审核通过的物有所值评价报告，包括具备合法资质的专业机构提供的物有所值评价报告，财政部门审核通过该报告的批复文件，财政部门会同行业部门对该物有所值评价报告是否通过的评价结论，物有所值定性评价指标及权重、评分标准、评分结果。

3. 本项目以及年度全部已实施和拟实施的PPP项目财政支出责任数额及年度预算安排情况，以及每一年度全部PPP项目从预算中安排的支出责任占一般公共预算支出比例情况。

4. 审核通过的财政承受能力论证报告，包括具备合法资质的专业机构提供的财政承受能力论证报告，财政部门审核通过该报告的批复文件，通过财政承受能力论证与否的结论，财政承受能力论证的测算依据、主要因素和指标。

5. 新建或改扩建项目建议书及政府批复文件。

6. 可行性研究报告及全套支撑性文件，地方政府对可行性研究报告的批复文件，设计文件及批复文件（如适用）。

7. 存量公共资产建设、运营维护的历史资料以及第三方出具的资产评估报告，以及存量资产或权益转让时所可能涉及的员工安置、债权债务处置、土地处置等各类方案（如适用）。

8. 项目实施方案，包括项目交易结构（如投融资结构、回报机制、相关配套安排）、项目产出说明和绩效标准、风险分配框架、合同体系、监管体系等。

9. 拟申请示范项目的，提供政府出具的规范实施承诺书。

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识别阶段如何排查风险？二审内容，项目关键指标是否合规。

项目在识别阶段的主要任务是搭框架，所以项目的有些细节可以不深究，但原则性问题必须合规。哪些是原则性问题？简单的说，凡是关于项目能否采用PPP模式的定性问题，就是原则性问题。

PPP项目适用于公共服务领域，且政府须有提供义务，所以，PPP项目须具有公益性或准经营性，要排除招商引资、商业地产开发等商业经营性项目；PPP项目是政府向社会资本购买公共产品，购买确实比自造划算的论证，是项目原则性问题，如果项目没有做物有所值评价和财政承受能力论证，或者评价论证方法不对、程序有误，属于根本错误；PPP不是拉长版的BT，其本质是政府委托社会资本提供高品质的公共产品和服务，政府角色从产品直接供应方转为监督方，因此，政府监督职能的设计与落实是原则性问题，重点是项目建设、运营的绩效考核。

圣.奥古斯丁说，时间是什么？如果无人问我我则知道，如果我欲对发问者说明则我不知道。详细解说原则性问题的风险点也有此困惑，但以下关键指标，是风险排查的可行路径。

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（1）项目收益率是否合理

PPP项目带有公益性，若社会资本方追逐商业利益参与项目，与项目宗旨相悖，但项目没有盈利也就没有吸收力。所以，PPP项目一方面禁止社会资本方逐利，同时也保障社会资本方合理的效益预期。综合起来，体现为项目可研、实施方案及此后的项目合同中，须约定项目投资回报率或者项目收益率。

在财政部、发改委的文件中，对项目收益率没有规定明确的数值，要求“合理”。何为合理？

一是参照同行业同时期的利润水平，如财政部《PPP项目合同指南（试行）》规定，项目公司在收回投资成本后，应获得与同行业平均收益率相适应的合理收益回报。

二是考虑企业融资成本，如《国资委关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知 》（国资发财管〔2017〕192号）提出，参考本企业平均投资回报水平合理设定PPP投资财务管控指标，投资回报率原则上不应低于本企业相同或相近期限债务融资成本。

三是参照银行中长期贷款利率，这也是目前最常用的方式。其依据源于财政部《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号），该文件规定，政府对PPP项目的支付责任与金额，要根据社会资本方承担的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本、合理利润、每年使用者付费金额来综合计算确定。关于合理利润率，21号文提出应以商业银行中长期贷款利率水平为基准，充分考虑可用性付费、使用量付费、绩效付费的不同情景，结合风险等因素确定。国家发展改革委投资研究所体制政策室主任、研究员吴亚平曾以此为基础提出了一个范畴：使用者付费类PPP项目，合理的投资回报率可以定在7.0％～8.0%左右；政府付费和可行性缺口补助类项目，因为有财政预算做还款来源，金融风险较小，可参照无风险收益率（通常为同期限国债利率）上浮2～3个风险点，大致设定为5％～6%左右。

（2）项目投资额是否可信

明树数据发布的《2017年中国PPP发展年度报告》显示，BOT、BOO模式项目占财政部在库项目的83.4%，可见，绝大多数PPP项目投资额都包含建设成本及银行利息。一般项目在启动阶段，可研报告中根据大概的建设规模得出一个投资估算值，便可以开展后续工作。但对于PPP项目，这种做法有风险。

项目投资额是物有所值评价和财政承受能力论证的基础数据，该数据失真直接影响两评有效性。政府付费类项目中，政府支付的可用性付费包括建设成本和利息，该费用经两评并报财政审核同意后，需上报地方政府或人大，纳入政府财政预算。如果建设实际成本变化较大，超出政府预算，项目需重新做财承论证，后果是：若超过本级政府当前及以后年度财政承受能力已超过10%上限，不适宜采用PPP模式，项目公司需主动申请出库或被财政部门清理出库；若在10%上限以内的，也需要调整财政预算并经地方政府或人大审核。

为了防范投资额不确定导致的项目风险，编制可研报告、实施方案时，应尽量精确投资额度。政府法务审核时，需注意投资额的可信度，可研报告、实施方案以及其他文件是否约定了项目建设内容、数量、规模、范围等内容。对于一些建设成本精确核定确有难度的项目，如城镇综合化建设项目，可约定建设成本控制区间，并设计再谈判机制，当建设成本变动超出可控范围时触动再谈判程序。

（3）土地取得方式和项目模式是否一致

PPP项目用地有三种取得模式：一是符合划拨用地目录的，划拨到项目公司名下，合作期满后无偿交给政府实施机构或其指定单位；二是符合划拨用地目录，划拨到政府实施机构名下，政府实施机构和项目公司签订协议，无偿交给项目公司使用，项目合作期满后无偿收回；三是出让给项目公司，合作期满后，可由项目公司继续持有或政府方有偿回收。

按照我国土地和建筑工程政策，土地在政府方名下时，地上建筑物、构筑物的所有权归于政府方，项目公司仅在合作期内享有资产使用权。土地使用权划拨或出让到项目公司名下，土地和地上资产的权利具有一致性。土地取得方式决定了项目资产权属，项目的运作结构要符合土地和资产状况。

（4）绩效考核能否覆盖全生命周期

政府付费或可行性缺口补助的支付金额，由可用性付费和运营维护绩效费两部分组成，可用性付费以建设成本、利息为主，运营绩效以覆盖运营成本和合理收益为原则。按照财政部要求，PPP项目的绩效考核需覆盖全生命周期，杜绝可用性付费不纳入绩效考核的情况，建设成本与绩效考核结果挂钩部分占比应在30%以上。

92号文以后，建立全生命周期的绩效考核是大势所趋，问题在于，对于污水处理、市政服务等建设成本占比不高、重运营的项目，绩效考核挂钩难度不大，但对于一些建设体量大的项目，建设成本30%和绩效挂钩，通过绩效考核的方式支付，社会资本方的接受度较低。目前，财政部没有进一步的实施细则，绩效考核如何挂钩、30%的比例怎么体现，缺少政策指引。

全生命周期的绩效考核对应的是可用性付费和运营绩效割裂的做法，尤其是有些项目沿用BT项目习惯，政府方以可用性付费形式全额返还建设成本和利息，社会资本方对提高项目质量、提高项目运营能力没有承担风险，PPP功能得不到发挥。所以，全生命绩效考核的要旨，是将建设成本纳入考核范畴，督促社会资本方提供高品质的公共基础设施和公共服务。

根据财政部公开的PPP示范项目材料，得出一个原则：

（1）建设成本明确，或者在政府付费中所占比例不大的项目，考虑将全部建设成本纳入绩效考核，如约定：政府支付的可用性服务费，全部纳入绩效考核，如项目公司绩效考核结果得分低于70分，项目实施机构可调整当年及以后年份的可用性服务费，直至绩效考核结果得分高于70分。

（2）建设成本不明确，或者所占比例较大的项目，考虑将部分建设成本纳入绩效考核，如约定：政府购买服务费=投资成本和对应的合理回报+项目运营维护成本和对应的合理回报，项目进入运营期后，项目公司获得购买服务费基准金额的70%左右，剩余部分参与绩效考核，按照绩效考核系数确定给付金额。

（3）政府付费或可行性缺口补助项目，必须进行绩效考核，政府付费和考核结果挂钩。使用者付费项目，政府虽不承担支付义务，但就PPP项目的制度功能言，政府还是PPP项目的质量监督员，确保项目提供高质量的公共产品是政府行政职能的要求。使用者付费项目仍应有全生命周期的绩效考核制度，可约定：政府实施机构依据考核结果对项目公司进行奖励或惩罚。

编辑 | 稼轩文编社

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