稼轩分享 | 债权纠纷裁判规则之借款合同中如未约定清偿债务的款项类型，债务人支付的款项应如何认定

文 | 陕西稼轩律师事务所 翟孙斌

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焦点问题

借款合同中如未约定清偿债务的款项类型，债务人支付的款项应如何认定？

裁判要旨

债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：

（一）实现债权的有关费用；

（二）利息；

（三）主债务。

案情简介

一、2012年1月至2014年6月，攀枝花市商业银行股份有限公司西城支行向攀枝花市兴华房地产开发有限责任公司发放借款共计26986.5244万元，并就借款期限、利息、还款方式及违约责任进行约定。

二、攀枝花市兴华房地产开发有限责任公司为上述债权提供最高额抵押担保，并已办理抵押登记手续。李兴华、周德芬、李文静为上述债权提供连带责任保证。

三、借款期限届满后，攀枝花市兴华房地产开发有限责任公司未清偿借款本息。担保人未履行保证义务，攀枝花市商业银行股份有限公司西城支行遂向法院提起诉讼。

四、另查明，攀枝花市兴华房地产开发有限责任公司于2013年12月20日还款122.4284万元、2013年12月30日还款12.8343万元、2014年4月22日还款16.101932万元和2.030619万元。以上《还款凭证》仅记载“还款金额”，并未备注系借款本金或者利息。

法院判决

关于争议的四笔还款是偿还的借款本金还是利息的问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条规定：“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”因本案借款合同中对还款抵充顺序并无约定，而争议款项的《还款凭证》中也只记载为“还款”，没有备注是偿还的借款本金还是利息，故依照上述规定，应当抵充利息而非借款本金。李兴华主张争议的四笔款项系偿还的借款本金，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

案件来源

攀枝花市商业银行股份有限公司西城支行与攀枝花市兴华房地产开发有限责任公司、李兴华、周德芬、李文静金融借款合同纠纷案【（2017）最高法民终204号 】

法律法规

《中华人民共和国合同法》

第二十条 债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。

第二十一条 债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：

（一） 实现债权的有关费用；

（二） 利息；

（三） 主债务。

延伸阅读

案例1: 最高人民法院在大连高金投资有限公司与中国工商银行股份有限公司大连星海支行、大连德享房地产开发有限公司企业借贷纠纷案【（2017）最高法民终647号】中认为，根据查明的事实，德享公司自2010年4月15日至2011年11月30日分数笔向高金公司支付共计2147.5万元，均未明确偿还哪一份借款合同项下欠款，以及偿还本金还是利息。合同法解释二第二十条规定：“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。”合同法解释二第二十一条规定：“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”据此，德享公司已经支付的2147.5万元，依法应先行冲抵利息，如果尚有剩余则应按照两笔借款到期先后抵扣本金，工行星海支行上诉主张该款应予冲抵本金，缺乏法律依据，本院不予支持。

案例2：最高人民法院在方正证券股份有限公司与航天科工资产管理有限公司及航天固体运载火箭有限公司债权转让纠纷案【（2015）民二终字第386号】中认为，泰阳证券公司与航天火箭公司没有明确已偿还的1411.432287万元是本金还是利息。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条规定：“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”根据上述规定，泰阳证券公司已付的1411.432287万元应首先从欠付的利息中予以扣除。

案例3：最高人民法院在郭勇与刘群芳、郭铃民间借贷纠纷案【（2017）最高法民申2192号】中认为，二审判决郭勇按照合同约定支付刘群芳利息并无不当。对于郭勇已返还的692万元，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条之规定，双方对返还款性质无明确约定的，应当认定为先偿还利息，再偿还本金。但刘群芳对其中姚莉代郭勇偿还的420万元自认为对本金的偿还，此系刘群芳对自身权利的处分，一、二审法院予以认可并无不当。对其余272万元，在刘群芳未自认的情况下，一、二审法院认定为偿还利息，符合上述规定，对这两部分款项性质的认定不存在矛盾。

参考文本（AA银行）

借款人同意其支付的款项按下列顺序清偿债务：（1）实现债权和担保权利的费用；（2）违约金；（3）损害赔偿金；（4）复利；（5）罚息；（6）利息；（7）本金。贷款人有权上更上述顺序。

编辑 | 稼轩文编社

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