✎ 第 784篇 原创
前言：
2021年12月3日，国务院国资委召开中央企业“合规管理强化年”工作部署会，指出央企业须把强化合规放到贯彻习近平法治思想的高度来认识，放到落实全面依法治国战略的全局来部署，放到保障企业高质量发展的层面来推动，力争通过一年时间推动企业合规管理工作再上新台阶。要强化领导合规意识，严格依法依规决策，切实发挥“关键少数”作用；建立健全工作机制，加快突破重点难点，不断筑牢“三道防线”；着力抓好境外合规，突出重点领域管理，全面保障国际化经营；严肃开展监督问责，健全“以案促管”长效机制，形成合规管理工作闭环；加大资源投入力度，建立合规管理在线监管系统，进一步夯实工作基础。
此次会议将企业合规管理工作推上了一个新台阶， 2022年作为“合规管理强化年”，对企业的合规管理工作提出了更高的要求。陕西稼轩律师事务所能源中心推出“国有企业合规风险管理”系列文章，系统地讲述“合规”的发展历程、现有要求，让更多企业了解国家关于企业合规的要求，帮助企业完善合规管理体系建设，规避风险、提升竞争力。
对于企业来说，市场交易是企业最主要的活动，也是企业最具风险的活动之一。企业在进行市场交易的过程中，将会面临大量的风险，除了一般的商事风险，还会面临潜在的政策风险、法律风险、操作风险等。因此对企业的市场交易行为进行动态监管，监理交易管理，审批制度，是以逸待劳的、防患于未然的必然之策。根据《陕西省省属企业合规管理指引（试行）》的指引，市场交易领域作为省属企业合规管理的重点领域，其内容应包括完善交易管理制度，严格履行决策审批程序，规范资产交易和招投标等各项交易行为。建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争等合规审查，同时也包括严肃交易纪律等。
对于企业来说，在交易行为之前，对交易相对方及交易项目进行审查，是事先防控风险的最重要的手段。建立完善的内部审批制度，可以防止决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等绝大多数的风险。因此，完善的内部管理与审批制度，是进行事先防控的有效手段，主要包括以下方面的管理与审批：（一）建立交易行为预先审查机制
企业在交易行为之前，亦需要建立完善的管理、审批制度，对包括项目的初步审查、项目的内部立项、对目标项目的尽职调查、投资决策、项目实施、投资项目的管理和项目的退出等业务环节在内的交易环节进行管理与审批，在上述每个环节均存在潜在的风险。（二）建立法律法规审查机制
为保证投资业务及交易行为合法、合规，需要制定、审查相关的管理制度和业务流程，对于必须招投标才能实施的交易行为，规范其招标、投标过程，确保交易行为及与之相关的决策符合国家法律法规。
（三）建立合同预先审查机制
对于与交易行为相关的合同进行规范，制订、审阅与交易行为相关的合同、协议，确保合同的规范性和合法性，以及防止合同条款的疏漏等导致的风险。
交易行为开始后，例如交易相关合同签订后终止之前，称为交易行为的履行过程，即交易行为的事中防控。在交易行为的履行过程中，亦存在较多的风险，例如交易行为所涉及的项目发生重大风险事项、交易相对方的经营情况重大变化、交易项目发生重大法律纠纷、权益发生变动、或者财务指标恶化、亏损等重大事项等的风险，因此在交易行为的履行过程中，亦需要进行合规管理，以规范交易行为，防范可能出现的风险。（一）建立健全内部跟踪管理机制
负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制，建立对已投资项目的跟踪管理机制，例如：对目标项目的定期回访；对项目履行过程中合同资料、财务资料、往来文件等资料进行收集与管理，同时监督业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行。
（二）建立风险控制组织体系
企业应当根据主营业务的流程和风险特征，将可能涉及的风险进行分级管理，纳入公司的风险控制体系之中。对于可能的风险，进行分别管理，分部门管理，分级管理，逐级上报。同时对于重大事项，建立应急管理机制。
（三）建立关联企业防火墙机制
对于企业与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范风险的传递及利益冲突给企业互相之间带来风险。
对于市场主体的交易行为来说，事后防控也是合规管理中必不可少的管理流程。建立事后方控制度，需要从以下几个角度进行防控：
（一）建立财务审计制度
企业在交易行为履行结束后，仍然会涉及付款、回款、保证金的退还与申请退还等事宜，因此，需要建立严格的财务审计制度，做好会计审核工作，审核业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性。编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。防止因延迟付款、延迟退还保证金、财务资料不完整等而产生的违约责任及其他法律风险、交易风险。
（二）建立监督问责制度
企业应对市场交易行为的全流程进行监督，对监督检查发现的问题，有关业务部门和企业应当组织整改，并将整改情况反馈给合规管理监督部门和合规管理部门。同时可以利用信访、客服、安监、纪检、巡视、巡察等渠道，接受公司内外部违规行为投诉、举报。业务部门在接到违规举报或发现违规事件时，应就举报事项或违规事件进行调查。对违规单位或人员，应当按照企业有关制度，由各相关部门负责追究问责。
总而言之，依法合规经营是任何企业都必须遵循的一个重大原则。企业在市场交易过程中，打造事前制度规范、事中动态监管、事后监督问责的全覆盖、全链条的合规管理体系，即是市场与政府主管部门的要求，也是企业经营的必由之路。
下篇文章为《合同管理领域的合规管理》，敬请期待......