新规 | 央企应如何认识和应对《中央企业合规管理办法》
2022年8月23日，国务院国资委正式以国资委令的形式印发了《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》），并于2022年10月1日正式施行。自2022年4月国资委发布《中央企业合规管理办法（征求意见稿）》至《办法》落地出台，历经了6个月的公开意见征求及修订。相比于18年发布施行的《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称 《指引》），在法律效力上要高，因为《办法》属于部门规章，而 《指引》属于政策规范性文件。
《办法》与之前的《指引》，内容更全、更加务实、力度更大，《办法》的发布和施行预示着中央企业合规管理工作进入了新一轮的发展时期，但同时也对中央企业进一步深化合规管理提出了更高的要求。为帮助中央企业进一步建立健全合规管理体系、提升依法合规经营管理水平，本文将重点分析《办法》对央企合规管理工作的影响，并为央企后续开展合规管理工作提出应对建议。
从总体内容上来认识，《办法》要求中央企业按照“坚持党的领导、坚持全面覆盖、坚持权责清晰、坚持务实高效”的四大原则，并提出从组织和职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、监督问责的等六个方面建立健全合规管理体系。其中，组织和职责、制度建设、合规文化和信息化建设相关内容构成了合规管理的基底，而运行机制和监督问责等工作围绕组织和职责、制度建设、合规文化和信息化建设展开，也体现了合规管理更为完整的闭环逻辑。
►组织和职责
《办法》在“组织和职责”部分全面详实地对党委（党组）、董事会、经理层、合规委员会的职责进行规定和细化，为呼应《公司法》草案中企业可不设监事会和监事的调整，《办法》较《指引》删除了监事会职责，并强化了合规委员会和首席合规官职责。具体有如下几点：
1. 明确规定党委（党组）在合规管理工作中“把方向、管大局、促落实”的领导责任，并应推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。中央企业应当牢牢遵守合规管理的第一项原则“坚持党的领导”，应当充分发挥企业党委（党组）的领导作用，进一步由党委（党组）引导中央企业落实全面依法治国战略部署有关要求，结合相应要求把党的领导贯穿到企业合规管理的全过程。
2. 进一步调整合规管理上层职责。《办法》中，党委（党组）、董事会和经理层三大合规管理上层职能也相应进行了细化调整，指出党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，董事会充分发挥定战略、作决策、防风险职能，经理层切实履行谋经营、抓落实、强管理职能。提出企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，应切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者职责，指引性更强。
3. 此外，合规委员会的职责有所调整，原监事会的职责内容被删除。实践中部分企业设立合规管理委员会，并与法治建设领导小组合署，统管法律事务与合规管理体系建设；部分企业设立风险管理与合规管理委员会，统管风险、内控、合规工作；部分企业设立审计与风险管理委员会，统管内审、风险、内控、合规工作。无论是设立专门的专委会还是多职能合署的专委会，在全面风险管理新时代，在治理层嵌入合规管理职能已是大势所趋。
4. 《办法》将原《指引》中的合规管理负责人正式明确为首席合规官，明确该职位由总法律顾问兼任，并领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理，并在重大决策事项上提出明确合规审查意见并签字，可见其职位的重要性。现阶段大部分企业对于首席合规官的设立仍在研究探索阶段，但对于合规风险高、合规管理任务重的企业，如市场化国际化程度较高、法律服务需求大的企业，建议尽快设立首席合规官，首席合规官应当是具有法律教育背景或法律职业资格的专业人士。其他企业也应结合管理需要、业务规模、发展阶段适时设立首席合规官。
5. 《办法》从“业务、牵头、监督”三个层级，以“三道防线”明确了各层级、部门应该承担的职责。分别由业务部门履行“第一道防线”，合规管理牵头部门履行“第二道防线”，纪检监察机构和审计、巡视等部门履行“第三道防线”，各个部门各司其职，各部门角色和责任更加明晰。利用“三道防线”概念梳理合规管理各部门应该承担的职责，将业务部门设为第一道防线，意味着不应再认为合规管理仅是合规管理部的事情，而是需要业务部门、牵头部门、监督部门合力建造企业合规管理的铜墙铁壁。《办法》明确业务及职能部门应承担合规管理的主体责任，负责建立健全本部门的合规制度流程建设，开展合规风险识别、岗位合规风险梳理等工作，并设置由业务骨干担任的合规管理员；合规管理牵头部门负责本企业的合规管理工作，负责合规审查、合规管理体系有效性评价、合规培训与咨询、推进合规管理信息化建设等工作；纪检监察机构与审计、巡视巡察等部门在其职权范围内对合规要求落实情况进行监督和追责等工作。
1. 强化制度的体系建设，该部分明确中央企业应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。制度的内容应当涵盖总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。办法中明确了企业搭建合规管理制度体系的结构和内容，从纵向对企业建立健全合规管理制度提出了具体的要求。
2. 从横向指出了企业应当在反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。并且提出，对于存在涉外业务的企业，应当根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。进一步从制度设置上把控企业风险。
3. 强调了制度随时更新，并着重强调企业对与制度执行落实情况进行检查。办法第十九条明确提出，中央企业应当根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查，因此，对于尚未建立合规管理制度的中央企业，应当根据《办法》规定建立“分级分类”的合规管理制度体系。对于已经制定了合规管理制度的中央企业，须根据《办法》规定的各项要求对合规管理制度执行落实情况开展检查，并根据外部法律法规、监管政策的变化及企业运营实际，及时进行完善和修订。
►运行机制
《办法》明确要求中央企业建立并定期更新合规风险数据库，除定期开展合规管理体系有效性评价，还应适时针对重点业务合规管理情况开展专项评价。因此，笔者建议央企在建立合规管理体系时也必须配备有效性评价的管理机制，根据国际合规管理体系标准及国内先进合规管理体系，结合企业实际，从“构建、施行、成果”三个维度制定本企业合规管理体系评价的指标，明确合规管理体系评价的流程，从而真正使合规管理体系有效性评价能够为央企完善合规管理体系提供基础。
《办法》第二十一条规定将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，强化了合规审查要求。同时，业务及职能部门、合规管理部门作为合规管理责任主体，也应依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。
《办法》明确要求中央企业“结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复”，从而实现合规管理机制效能的提升。协同机制依然为合规运行机制的重要内容。
►合规文化
《办法》将合规文化建设专章设置，更加可见合规文化在企业合规管理中的重要性。其中，《办法》从领导专题学习、合规培训和宣传教育三个维度，为企业培育和树立良好的合规文化提供了具体多样的方式方法。具体如下：
1. 《办法》第二十九条新增法治专题学习内容，强调要充分发挥以党委（党组）为首的企业领导人的合规意识和带头作用，明确要求合规管理应纳入党委（党组）法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。这既是进一步体现党委（党组）在合规管理中的领导作用，也是强调合规管理“高层基调”的重要性。
2. 明确要求中央企业制定年度合规培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容，与“坚持全面覆盖”和“坚持务实高效”的管理原则进一步呼应，更加完善细化合规培训的各项要求。
3. 要求及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。
►信息化建设
《法治中国建设规划（2020-2025年）》首次提出，运用大数据、云计算、人工智能等现代科技手段，全面建设“智慧法治”，推进法治中国建设的数据化、网络化、智能化。这为企业法治建设搭乘数字化快车、实现加速发展带来新机遇，也提出了更高要求。目前，超过半数中央企业建立了法治工作信息化管理系统，但合规管理信息化建设方面还有一些差距。我们体会，世界一流企业之所以合规管理做得好，一个重要原因就是充分运用大数据、人工智能等现代科技手段，真正将合规要求嵌入经营管理流程，并通过数据分析、智能控制等方式，实现即时预警、快速处置，切实提高了管理效能。因此，适应这一发展趋势，《办法》专章对合规管理信息化建设作出规定，从明确主要功能、推进与其他信息系统互联互通、加强重点领域和关键节点实时动态监测等提出要求。
《办法》从功能设置、嵌入流程、加强互联互通、动态监测四个维度，为企业实施合规管理信息化建设提供了明确思路和关注要点。重点强调将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统；运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程；加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享；积极利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。
►监督问责
《办法》新增“监督问责”作为第七章，中央企业因合规管理不到位引发违规行为的，将面临国资委的约谈、责成整改甚至责任追究。不同于企业自行开展责任追究，国资委作为履行出资人职责的机构开展责任追究工作，可能使企业面临更加严厉的责任。因此，在中央企业内部，相关单位和人员也应当高度重视并认真开展合规管理工作，如因故意或过失，未发现违规问题或未进行追究，导致企业面临损失或不良影响的，中央企业也应当对相关单位和人员开展责任追究。
除以结果为导向的责任追究外，《办法》还规定了国资委对中央企业开展合规管理工作的指导、监督、考核评价，进一步强化了对中央企业合规管理的过程管控。
2018年制定的《指引》施行，中央企业合规管理有了较大进展，但违法违规经营问题仍时有发生，建立的合规管理体系尚不能很好地贴近企业实际、真正与企业业务融合，仍然面临一定程度的空谈合规的难题。在总结中央企业合规管理实践、借鉴国际大企业先进做法的基础上，《办法》重点强调央企合规管理应注重务实高效。
结语
《办法》是一部与时俱进的法规，它吸收总结了《指引》实施三年多以来中央企业合规体系建设的经验及国有企业改革的最新要求，并提出中央企业下一步合规体系工作的更高要求。《办法》在第八章附则部分，要求中央企业应当根据本办法，结合实际制定完善合规管理制度，推动所属单位建立健全合规管理体系。另外也明文规定，地方国有资产监督管理机构参照本办法，指导所出资企业加强合规管理工作。
目前，《中央企业合规管理办法》已经生效实施，可见，未来各央企的相关企业及地方国资企业也将开启合规管理体系建设的新阶段。各省市细化的本地管理制度预计也将陆续出台。在此背景下，企业应当积极行动起来，按照《办法》要求搭建符合企业自身的合规管理体系，建立并完善企业各项规章制度，优化业务流程，堵塞管理漏洞，提升合规经营管理水平。
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