稼轩分享｜公司法修订草案二审稿有哪些变化？（一）

文 | 稼轩律师 王金欣

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2022年底，公司法修订草案二审稿公布，方便查阅不同，对比如下：

注：因篇幅太长，本篇文章展示《中华人民共和国公司法(修订草案)》二次审议稿与一次审议稿对照表（总则、第一章、第二章、第三章）篇。

《中华人民共和国公司法(修订草案)》

二次审议稿与一次审议稿对照表

(注：红色部分为增加或修改的内容,删除线部分为删除的内容,加下划线为仅变更表述方式未变更实际含义的内容，本表依据二次审议稿条款顺序总结对照)

修订草案一次审议稿	修订草案二次审议稿	备注
目录 第一章 总 则 第二章 公司登记 第三章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设立 第二节 组织机构 第四章 有限责任公司的股权转让 第五章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设立 第二节 股东会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第六章 国家出资公司的特别规定 第七章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第九章 公司债券 第十章 公司财务、会计 第十一章 公司合并、分立、增资、减资 第十二章 公司解散和清算 第十三章 外国公司的分支机构 第十四章 法律责任 第十五章 附 则	目录 第一章 总 则 第二章 公司登记 第三章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设立 第二节 组织机构 第四章 有限责任公司的股权转让 第五章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设立 第二节 股东会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第六章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第七章 国家出资公司的特别规定 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第九章 公司债券 第十章 公司财务、会计 第十一章 公司合并、分立、增资、减资 第十二章 公司解散和清算 第十三章 外国公司的分支机构 第十四章 法律责任 第十五章 附 则	将股份有限公司的股份发行和转让章移至国家出资公司的特别规定章前。
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。	第一条  为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益, 完善中国特色现代企业制度,弘扬企业家精神,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。	新增党的二十大报告中“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”的表述。
第二条 本法所称公司,是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。	第二条 本法所称公司,是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。	第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。
第四条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。	第四条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。	第五条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条 公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。 公司的名称权受法律保护。	第六条 公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。 公司的名称权受法律保护。
第七条 依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。	第七条 依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条 公司以其主要办事机构所在地为住所。	第八条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条 公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程,改变经营范围。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。	第九条 公司的经营范围由公司章程规定。公司可以修改公司章程,变更经营范围。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任;依照本法规定不设董事会的公司,由董事或者经理担任。	第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定,由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。 公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者公司章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。	第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。 公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者公司章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。	第十二条 有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第十三条 公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。	第十三条 公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。
第十四条 公司可以向其他企业投资;法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的,从其规定。	第十四条 公司可以向其他企业投资;法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的,从其规定。
第七十一条 有限责任公司向其他企业投资或者为他人提供担保,按照公司章程的规定,由董事会或者股东会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。	第十五条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,按照公司章程的规定,由董事会或者股东会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东, 不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数过。
第十五条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。	第十六条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。 公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。
第十六条 公司职工依照 《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。	第十七条 公司职工依照 《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十七条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。	第十八条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司从事经营活动,必须遵守法律法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督。	第十九条 公司从事经营活动,必须遵守法律法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督。
第十九条 公司从事经营活动,应当在遵守法律法规规定义务的基础上,充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益,承担社会责任。 国家鼓励公司参与社会公益活动,公布社会责任报告。	第二十条 公司从事经营活动,应当在遵守法律法规规定义务的基础上,充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益,承担社会责任。 国家鼓励公司参与社会公益活动,公布社会责任报告。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益;公司的控股股东、实际控制人利用关联关系损害公司利益给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。
	第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	新增董、监、高为规制对象。
第二十一条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。	第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的, 各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。	一审稿中删除了一人公司人格否认的特别规定，二审稿又恢复了该规定。
第七十六条 股东会、董事会召开会议和表决,可以按照公司章程的规定采用电子通讯方式。	第二十四条 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通讯方式,公司章程另有规定的除外。
第七十二条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。	第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第七十三条 股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东、董事、监事自决议作出之日起六十日内,未被通知参加股东会、董事会会议的股东、董事自知道或者应当知道股东会、董事会决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销;但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。 股东、董事、监事依照前款规定提起诉讼,公司能够证明该股东、董事、监事有不正当目的的,人民法院可以应公司的请求,要求其提供相应担保。	第二十六条 公司股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东自决议作出之日起六十日内,未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销;但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。	二审稿将公司决议撤销之诉的原告限于股东，删除了董事和监事的原告资格。
第七十四条 有下列情形之一的,股东会、董事会的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。	第二十七条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第七十五条 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的,公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的变更登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的,公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。	第二十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的,公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的变更登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的,公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第二章 公司登记
第二十二条 设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,应当在公司登记前依法办理批准手续。	第二十九条 设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,应当在公司登记前依法办理批准手续。
第二十三条 申请设立公司,应当提交公司法定代表人签署的设立登记申请书、公司章程等文件。 公司应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。 申请材料不齐全或者不符合法定形式的,公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。	第三十条 申请设立公司,应当提交设立登记申请书、公司章程等文件,提交的相关材料应当真实、合法和有效。 申请材料不齐全或者不符合法定形式的,公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。
第二十四条 申请设立公司,符合本法规定的设立条件的, 由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。	第三十一条 申请设立公司,符合本法规定的设立条件的, 由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
第二十五条 公司登记事项包括: (一)名称; (二)住所; (三)注册资本; (四)经营范围; (五)法定代表人的姓名; (六)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。	第三十二条 公司登记事项包括: (一)名称; (二)住所; (三)注册资本; (四)经营范围; (五)法定代表人的姓名; (六)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。 公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过统一的企业信息公示系统向社会公示。
第二十六条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司登记机关可以按照规定发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。	第三十三条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。
第二十七条 公司登记事项发生变更的,应当依法办理变更登记。 公司登记事项未经登记或者未经变更登记,不得对抗善意相对人。	第三十四条 公司登记事项发生变更的,应当依法办理变更登记。 公司登记事项未经登记或者未经变更登记,不得对抗善意相对人。
第二十八条 公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。 公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交修改后的公司章程。 公司变更法定代表人的,变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。	第三十五条 公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。 公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交修改后的公司章程。 公司变更法定代表人的,变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
第二十九条 公司营业执照记载的事项发生变更的,公司办理变更登记后,由公司登记机关换发营业执照。	第三十六条 公司营业执照记载的事项发生变更的,公司办理变更登记后,由公司登记机关换发营业执照。
第三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。	第三十七条 公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的,应当依法向公司登记机关申请注销登记,由公司登记机关公告公司终止。
第三十一条 公司设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。	第三十八条 公司设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。
第三十二条 虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,公司登记机关根据利害关系人的申请或者依职权调查属实的,撤销公司登记。	第三十九条 虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,公司登记机关应当依法予以撤销。
第三十三条 禁止伪造、变造、出租、出借、转让公司营业执照。 公司营业执照遗失或者毁损的,公司应当通过统一的企业信息公示系统声明作废,向公司登记机关申请补领。 公司登记机关依法作出变更登记、注销登记和撤销登记决定的,公司应当缴回营业执照。拒不缴回或者无法缴回营业执照的,由公司登记机关通过统一的企业信息公示系统公告营业执照作废。
第三十四条 公司登记机关应当将公司登记事项、公司章程等信息通过统一的企业信息公示系统向社会公示。		删除了公司章程需公示的规定。
第三十五条 公司应当按照规定通过统一的企业信息公示系统公示下列事项: (一)有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式,股份有限公司发起人认购的股份数; (二)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息; (三)行政许可取得、变更、注销等信息; (四)法律、行政法规规定的其他信息。	第四十条 公司应当按照规定通过统一的企业信息公示系统公示下列事项: (一)有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式,股份有限公司发起人认购的股份数; (二)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息; (三)行政许可取得、变更、注销等信息; (四)法律、行政法规规定的其他信息。
第三十六条 公司登记机关应当优化公司登记办理流程,提高公司登记效率,加强信息化建设,推行网上办理等便捷方式,提升公司登记便利化水平。	第四十一条 公司登记机关应当优化公司登记办理流程,提高公司登记效率,加强信息化建设,推行网上办理等便捷方式,提升公司登记便利化水平。
第三章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第三十七条 有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。 一个自然人股东或者一个法人股东设立的有限责任公司为一人有限责任公司。	第四十二条 有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。	删除了“一人有限责任公司”的定义。
第三十八条 有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。	第四十三条 有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第三十九条 有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的活动,其法律后果由公司承受。 公司未成立的,其法律后果由公司设立时的股东承受;设立时的股东为二人以上的,享有连带债权,承担连带债务。 设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的,公司或者无过错的股东承担赔偿责任后,可以向有过错的股东追偿。 设立时的股东为设立公司以自己的名义从事活动而产生的责任,第三人有权请求公司或者公司设立时的股东承担。	第四十四条 有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的活动,其法律后果由公司承受。 公司未成立的,其法律后果由公司设立时的股东承受;设立时的股东为二人以上的,享有连带债权,承担连带债务。 设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的,公司或者无过错的股东承担赔偿责任后,可以向有过错的股东追偿。 设立时的股东为设立公司以自己的名义从事活动而产生的责任,第三人有权请求公司或者公司设立时的股东承担。
第四十条 设立有限责任公司,应当由股东共同制定公司章程。	第四十五条 设立有限责任公司,应当由股东共同制定公司章程。
第四十一条 有限责任公司章程应当载明下列事项: (一)公司名称和住所; (二)公司经营范围; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或者名称; (五)股东的出资方式、出资额和出资时间; (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; (七)公司法定代表人的产生、变更办法; (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名或者盖章。	第四十六条 有限责任公司章程应当载明下列事项: (一)公司名称和住所; (二)公司经营范围; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或者名称; (五)股东的出资方式、出资额和出资日期; (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; (七)公司法定代表人的产生、变更办法; (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名或者盖章。
第四十二条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。	第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
第四十三条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。	第四十八条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
第四十四条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。	第四十九条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
第四十五条 股东未按期足额缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。	第五十条 股东未按期足额缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,应当按照股东之间的约定向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第四十六条 有限责任公司成立后,应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,应当向该股东发出书面催缴书,催缴出资。 公司依照前款规定催缴出资,可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出出资催缴书之日起,不得少于六十日。宽限期届满,股东仍未缴纳出资的,公司可以向该股东发出失权通知,通知应当以书面形式发出,自通知发出之日起,该股东丧失其未缴纳出资的股权。 依照前款规定丧失的股权,公司应当在六个月内依法转让, 或者相应减少注册资本并注销该股权。	第五十一条 有限责任公司成立后,董事会应当对股东的出资情况进行核查,发现股东未按期足额缴纳出资的,应当向该股东发出书面催缴书,催缴出资。 公司依照前款规定催缴出资,可以载明缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出出资催缴书之日起,不得少于六十日。宽限期届满,股东仍未履行出资义务的,公司可以向该股东发出失权通知,通知应当以书面形式发出,自通知发出之日起,该股东丧失其未缴纳出资的股权。 依照前款规定丧失的股权应当依法转让,或者相应减少注册资本并注销该股权;六个月内未转让或者注销的,由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。 股东未按期足额缴纳出资,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	完善了失权股权的处理。
第四十七条 有限责任公司成立后,设立时的股东未按期足额缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,应当由该股东补足其差额并加算银行同期存款利息,给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任;设立时的其他股东承担连带责任。 董事、监事、高级管理人员知道或者应当知道设立时的股东有前款规定行为未采取必要措施,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	第五十二条 有限责任公司成立后,作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,应当由该股东补足其差额,设立时的其他股东承担连带责任。 股东有前款规定的行为,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
第四十八条 公司不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力的,公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。	第五十三条 公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。	强化了股东的出资责任
第四十九条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书,记载下列事项: (一)公司名称; (二)公司成立日期; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期; (五)出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由法定代表人签名,公司盖章。	第五十四条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书,记载下列事项: (一)公司名称; (二)公司成立日期; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期; (五)出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由法定代表人签名,并由公司盖章。
第五十条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额及出资时间; (三)出资证明书编号; (四)取得和丧失股东资格的时间。 记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。	第五十五条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期; (三)出资证明书编号; (四)取得和丧失股东资格的日期。 记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
第五十一条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等依据执业行为规范负有保密义务的中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。	第五十六条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第五十二条 公司成立后,股东不得抽逃出资。 股东有前款规定情形的,应当由该股东返还出资并加算银行同期存款利息;给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任。 董事、监事、高级管理人员知道或者应当知道股东有本条第一款规定行为未采取必要措施,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。	第五十七条 公司成立后,股东不得抽逃出资。 违反前款规定的,股东应当返还抽逃的出资;给公司造成损失的,负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
第二节 组织机构
第五十三条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。	第五十八条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
第五十四条 股东会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。	第五十九条 股东会行使下列职权: (一)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (二)审议批准董事会的报告; (三)审议批准监事会的报告; (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (六)对发行公司债券作出决议; (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (八)修改公司章程; (九)公司章程规定的其他职权。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。  对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。	将“决定公司的经营方针和投资计划”从股东会职权中删除，将公司的经营管理职责都交给董事会。
第五十五条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时,应当采用书面形式,并由股东签名或者盖章后置备于公司。	第六十条 只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时,应当采用书面形式,并由股东签名或者盖章后置备于公司。
第五十六条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。	第六十一条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。
第五十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的,应当召开临时会议。	第六十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
第五十八条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。	第六十三条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第五十九条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。	第六十四条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第六十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。	第六十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权; 但是,公司章程另有规定的除外。
第六十一条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。	第六十六条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。 股东会会议作出决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。	一审稿仅规定特别决议、未规定普通决议，二审稿增加了关于普通决议的规定。
第六十二条 有限责任公司设董事会。董事会是公司的执行机构,行使本法和公司章程规定属于股东会职权之外的职权。 公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。	第六十七条 有限责任公司设董事会,本法第七十五条另有规定的除外。 董事会行使下列职权: (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (五)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (六)决定公司内部管理机构的设置; (七)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (八)制定公司的基本管理制度; (九)公司章程规定或者股东会授予的其他职权。 公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。	以列举式详细规定了董事会的职权。
第六十三条 董事会成员为三人以上。职工人数三百人以上的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。	第六十八条 董事会成员为三人以上。职工人数三百人以上的有限责任公司,除依法设监事会并有公司职工代表的外,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第六十四条 有限责任公司可以按照公司章程的规定,在董事会中设置由董事组成的审计委员会,负责对公司财务、会计进行监督,并行使公司章程规定的其他职权。 在董事会中设审计委员会的有限责任公司,可以不设监事会或者监事。	第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置审计委员会,行使本法规定的监事会的职权,不设监事会或者监事。
第六十五条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 董事辞职的,应当以书面形式通知公司,公司收到通知之日辞职生效,但依照前款规定需要董事留任的除外。 担任法定代表人的董事辞职的,视为同时辞去法定代表人。	第七十条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 董事辞任的,应当以书面形式通知公司,公司收到通知之日辞任生效,但存在前款规定情形的,董事应继续履行职务。 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。
第六十六条 股东会可以决议解任董事;无正当理由,在任期届满前解任董事的,该董事可以要求公司予以补偿。	第七十一条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效;无正当理由,在任期届满前解任董事的,该董事可以要求公司予以赔偿。	明确了解任生效的时间。
第六十七条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。	第七十二条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六十八条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,应当一人一票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。	第七十三条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,应当一人一票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第六十九条 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。 经理对董事会负责,根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。	第七十四条 有限责任公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。 经理对董事会负责,根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
第七十条 规模较小的有限责任公司,可以不设董事会,设一名董事或者经理,行使本法规定的董事会的职权。	第七十五条 规模较小的有限责任公司,可以不设董事会,设一名董事,行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
第七十七条 有限责任公司设监事会,监事会是公司的监督机构。 监事会成员为三人以上。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。	第七十六条 有限责任公司设监事会,本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。 监事会成员为三人以上。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第七十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。	第七十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
第七十九条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案; (六)依照本法第一百八十八条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)公司章程规定的其他职权。	第七十八条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案; (六)依照本法第一百八十八条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)公司章程规定的其他职权。
第八十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。	第七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
第八十一条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。	第八十条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第八十二条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。	第八十一条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第八十三条 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。	第八十二条 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。
第八十四条 规模较小的有限责任公司,可以不设监事会,设一至二名监事,行使本法规定的监事会的职权。	第八十三条 规模较小的有限责任公司,可以不设监事会,设一至二名监事,行使本法规定的监事会的职权;经全体股东一致同意,也可以不设监事。	本处借鉴英美法系的公司治理机制，规模较小的有限责任公司不仅可以不设监事会，且可以不设监事。

注：本文未标注条款序号变化。

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编辑｜稼轩文编社
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