稼轩分享｜基于企业内部控制与合规管理关系的思考
国务院国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》强调，必须实现内控控制与合规管理的有效融合。《企业内部控制基本规范》指出，内部控制是由董事会、监事会、经理层和全体员工实施的旨在实现控制目标的过程，这个控制目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营的效率效果，促进企业实现发展战略。《中央企业合规管理指引（试行）》《中央企业合规管理办法》强调，合规管理是以企业经营管理行为和员工履职行为作为对象，防范企业和员工违法违规行为，以此提升依法合规经营管理水平。综合对比，在企业管理活动领域，内部控制与合规管理二者统一于风险，内部控制聚焦于经营管理风险，合规管理聚焦于合规风险，内部控制的范围大于合规管理。
实践中，企业应当加强内部控制与合规管理的有效协同，避免二者管理手段的交叉重复使用，结合风险识别评估的结果，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受的范围之内。站在内部控制的角度，主要控制活动包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制。
为有效实现上述主要内部控制活动，将合规管理的要求内嵌于内部控制活动当中，避免管理效率低下，企业可以从以下几个方面重点把握：
一、梳理各类各项业务流程：根据《公司法》、国资监管要求及公司章程等规定，梳理业务流程，包括公司治理的各项议事规则，通过查找经营管理风险点，编制风险清单，加强不相容职务分离控制，实施分离措施。重点关注职能部门涉及财务、投资、采购、人事、风控、审计岗位职责的控制和分离。
二、梳理完善制度体系：关注制度建设计划、制度修订情况、制度征集意见情况，开展制度适宜性评价情况。重点关注财务管理、投资管理、融资管理、担保管理、工程管理、合同管理、人力资源管理、采购管理、内部控制、内部审计、风险管理等关键环节和重点领域的制度。
三、授权审批控制：关注各项公司治理议事规则，制定或修改授权管理制度，明确各治理主体、各岗位作出决策、办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。关注党委会权限，董事会给经理层如何授权，经理班子成员的审批权限，职能部门领导的审批权限。
四、会计系统控制：加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿、财务会计报告及内部财务工作程序，依法设置会计机构，配置德才兼备的会计从业人员，严肃财经纪律的遵守。避免出现虽符合劳动用工的流程规定，但招聘的人员无法胜任工作岗位职责的尴尬，即合法但不合企业实际。
五、财产保护控制：依据固定资产管理、采购管理等制度，查看财产记录、实物保管、出库入库、财产盘库情况，确保账实核对，财产安全。严格履行财产处置程序，尤其是办公车辆、报废生产设备的处置，避免因处置程序不合规导致追责。
六、预算控制：明确各责任部门单位在预算管理中的职责权限，制定权限指引，规范预算编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。关注全面预算管理制度实施情况，检查预算如何编制，谁来审定，怎样下达，执行落实情况，预算外支出如何调整等情形。
七、运营分析控制：企业应建立严格的运营情况分析制度，关注企业季度、半年、年度经营分析会召开情况，经营分析报告内容情况，经营数据获取是否真实、客观、准确情况。关注企业主要领导人员在经营分析会上的讲话落实督办情况。
八、绩效考评控制：检查绩效考评制度执行情况，关注考评指标设置是否科学、考评的目标能否实现，合规管理的结果能否得到综合运用。
九、内部审计：开展内部控制与合规管理年度审计工作，确保内部控制体系与合规管理体系的有效运行。内部审计是风险管理的第三道防线，内部审计是裁判员，是对内部控制的再确认，是对合规管理的再合规检查。
综上所述，实施企业内部控制，是促进企业尤其是上市公司完善现代企业治理体系的重要制度安排，主要内部控制活动的有效落实，可以进一步做大做强企业新的价值增长点，提升企业核心竞争力。2023年，国企改革要求有效防范化解重大风险，压实企业主体责任，增强风险处置的精准性、有效性，这给企业内部控制与合规管理提出了更高的要求。
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