国企合规体系实务 | 国有企业合规审查、评价机制及相关要求
✎第1057篇 原创
文｜稼轩律师 杜阳
前言：
陕西稼轩律师事务所合规管理业务中心将针对国有企业内控合规管理体系实务推出系列文章，共计十三篇。该系列文章的产出是依据目前国内、外合规管理的相关经验、规定，并结合作者多年从事合规管理工作的心得。内容涉及内控合规体系建设、制度建设、运行维护、合规评价、追踪整改各环节，具有较强的可操作性。本篇文章为该系列的第四篇。
国有企业合规机制包含多个方面，其中合规审查机制和合规评价机制是较为重要的两个方面。本文将对前述两个机制进行介绍。
一、合规审查机制
合规审查机制是舶来品，最初来自于跨国企业在跨域经营时的合规需要。随着我国经济及社会的发展，很多企业已经将合规审查机制嵌入经营管理活动。但在当前形势下，合规审核机制总体呈现出“知易行难”的特征。诚然，合规岗位的设立、合规文件的获取和管理流程的变更不是什么困难的事情，但是合规管理需要相当的成本，且如何规范高效运转合规机制仍存在困难。
《央企合规管理办法》及陕西省国资委相关文件中明确提出，企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，并提出了明确领导及各岗位的职责，强调全面制度建设和重点领域专项指引并举等要求。
立足新要求，自然需要提出新举措。其一，应编制重点岗位合规职责清单。提取各岗位职责中的合规管理相关要素，编制重点岗位合规职责清单。重点岗位合规职责清单可从两个方面进行梳理，即必须遵守的合规义务（正面要素）与不能违反的合规义务（负面要素）。明确各重点岗位的正面、负面要素，把握住这其中的“度”，是重点岗位合规职责清单编制的要点。以合规部主管为例，该岗位职责应包括：拟定合规管理制度，起草并审核法律文件或法律文件中的合规部分，对重大决策、规章制度、重要合同进行合规审核，建立合规审查事项清单，明确合规审查依据、指定合规审查规则、复核规则，识别评估合规风险，撰写年度合规报告，受理合规举报，组织开展合规调查，组织开展合规培训，组织签订合规承诺等。其二，应设置合规流程管控清单。在企业的各业务流程和管理流程中，应增加合规审查环节，每个流程管控环节识别风险点，进行合规控制。以投资管理（股权/项目）为例，这一事项的流程，最少要包括以下审核要素：在前期可研报告（附带风险分析及预案）的基础上，由项目专员发起，项目主管审核，投资部门经理确认后，由相关各部门、法律合规部门、财务部门分别进行业务审核、合规审核、财务税务审核，之后交首席合规官、分管领导、主管领导审批。审核完成后按“三重一大”管理要求，交决策会议（如党委会、领导班子办公会、董事会）讨论。讨论通过后按内部管理制度开展相关工作。
二、合规评估机制
合规管理是循环往复的动态工作，需要进行周期性的评价与改进。在此过程中，可采取更新企业风险管理合规库、开展合规风险工作考核、设立合规管理专岗专责、编制年度合规工作报告、开展定期合规专项和全面评价等措施，建立完善科学的评估机制。
合规管理评价机制，包含外部评价和内部考核两部分。对于外部评价部分，应聘请独立第三方对公司合规体系年度运行情况进行评价，尤其是对合规总体情况、评价标准、范围、方法、缺陷、整改情况进行评价，作出有效性结论，明确下年的工作总体思路及重点安排。对于内部考核部分，应将合规管理情况纳入各部门及所属各企业负责人年度综合考核，细化评价指标。对员工合规履职情况也作出考核，将考核结果作为干部任用、评优评先的依据。
正如前文所讲，合规管理是一份“知易行难”的工作，其“知易”表现在，各级国资委的要求已经足够明确，这其中大部分要求对企业而言是“规定动作”，组织架构和层级搭建相对容易。而其“行难”，个人认为，其一，大量企业对合规管理缺少“实感”，对合规管理认识不足；其二，企业讲合规，就一定要付出一定的成本，不论是费用成本，还是管理成本。合规管理业务不仅需要内部合规人员拥有一定的知识和技能，也需要外部专家提供相当的意见见解，同时年度评价也需要独立第三方作出。而这些成本，部分企业并不愿意负担；其三，合规文化培养困难，办事人员对合规要求不甚理解，轻则造成员工之间的矛盾，重则造成企业损失，这样的案例也不在少数。但总体而言，我国国企和上市公司的合规建设，在多年的努力后，作出了大量的成绩，对企业管理和发展作出了巨大的贡献，这正说明，国有企业合规管理体系建设进入攻坚期。
下期预告：《小议国有企业合规风险识别预警与应对机制》
编辑｜橙子
专业审核｜合规业务管理中心
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