国企合规体系实务 | 国有企业合规管理制度建设相关讨论
✎第1042篇 原创
文｜稼轩律师 杜阳
前言：陕西稼轩律师事务所合规管理业务中心将针对国有企业内控合规管理体系实务推出系列文章，共计十三篇。该系列文章的产出是依据目前国内、外合规管理的相关经验、规定，并结合作者多年从事合规管理工作的心得。内容涉及内控合规体系建设、制度建设、运行维护、合规评价、追踪整改各环节，具有较强的可操作性。本篇文章为该系列的第二篇。
2021年国务院国资委在《关于进一步深化法治央企建设的意见》中指出，央企法治建设的指导思想为：着力健全领导责任体系、依法治理体系、规章制度体系、合规管理体系、工作组织体系，持续提升法治工作引领支撑能力、风险管控能力、涉外保障能力、主动维权能力和数字化管理能力，不断深化治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企建设，为加快建设世界一流企业筑牢坚实法治基础。依照这一指导思想，结合相关法律法规、规范性文件及陕国资发〔2023〕57 号《关于印发<陕西省国资委监管企业管理办法>的通知》，本文作者从合规制度建设的基本原则、建设要求、建设内容等方面，与各位读者共同讨论国有企业合规管理制度建设的相关内容。
一、基本原则
（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。
（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。
（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。
二、建设要求
（一）明确合规重点领域
根据相关规定，央企及国有企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，指定合规管理的具体制度或专项指南。结合作者经验，在以下领域也应当予以关注，设立专门的合规管理制度专项指南，如市场交易领域（包括招投标等）、产品质量领域、知识产权领域、商业伙伴领域，尤其是在上述领域涉及“三重一大”事项时。
（二）明确合规重点环节
根据相关规定，央企及国有企业要加强对重点环节的合规管理，第一是制度制定环节，强化对规章制度、改革方案等文件的合规审查；第二是经营决策环节，严格落实“三重一大”制度，细化各层级决策事项及权限，加强合规论证及审查；第三是生产运营环节，严格执行合规制度，加强重点流程监督，确保规章制度的执行。
（三）明确合规重点人员
根据相关规定，央企及国有企业需加强对四类人员的管理与培训，包括合规管理人员、重要风险岗位人员、海外人员及其他合规重点人员。
三、建设内容
合规制度建设的成果是合规管理的制度保障，相关规定已明确制度建设应涵盖合规管理总目标、机构职责、运营机制等内容。
合规管理的总目标，应为企业的经营行为及员工的履职行为均合规，开展有组织、有计划的管理活动，以内部控制为手段，以期达到规避或控制风险，提升管理水平，深化依法治企，保障深化改革，促进高质量发展。
合规管理的组织机构，涉及国有企业党委（组）、董事会、经理层、企业主要负责人、合规委员会、首席合规官、业务及职能部门、合规管理部门、纪检监察和审计机构、巡视巡查等相关机构，其各负有不同的合规责任，作者着重强调三个机构，董事会应发挥定战略、做决策、防风险作用，经理层应发挥谋经营、抓落实、强管理的作用，业务及职能部门承担合规管理的主体责任。
合规管理的运行机制，在实操层面，应包含：合规风险识别评估预警机制、经营管理合规审查机制、合规风险预案及报告机制、合规问题整改追踪机制、违规行为问责机制、合规管理与相关体系衔接机制、合规体系运行有效性评价机制、合规管理考核培训机制等。这一系列的机制建设，其实就是对合规管理全年工作的梳理，对于以上机制，作者将在后续文章中进行逐个分解，在此仅简单强调。对于风险识别机制，应从3-5年时间段着眼，将高发风险做识别梳理，将相关工作按年划分，按季度追踪为宜。对于合规体系运行有效性评价机制，作者认为应定期聘请独立第三方进行体系运行有效性评价，每年一次体系有效性评价及一次专项评价较为合理，专项评价可结合国有企业其他管理体系管理要求进行。
同时，还有其他管理要求，如加快信息化建设等。
国务院国资委及相关机构对合规制度建设领域发布较多指导性文件及规章制度，提出了较高、较严的要求，强化重点领域风险防范，国有企业应遵照相关要求，严格落实相关管理规定。
下期预告：《国有企业合规组织架构搭建相关要求》
编辑｜鱼乐
专业审核｜合规业务管理中心
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