美资所管理合伙人漆俊律师专访：风云变幻的国际环境下，跨境争议与合规解决的探索

在安拓的老友中，有一位常年霸榜安拓最受欢迎的合规类话题的分享嘉宾，低调务实而平易近人，他在生活中照顾着一个大家庭，在工作中是一家美资所的管理合伙人，同时做好这两个身份这并不简单。

他就是漆俊律师。作为美国GT国际律师事务所上海办公室的管理合伙人，在FCPA、内部调查、反商业贿赂等领域拥有十多年的实务积累，曾代理众多跨国企业从事合规和调查项目，经验非常丰富。

我们与漆俊律师的交际几乎都是在会场上，他在台上侃侃而谈，绝不局限于法条，他总能将企业常常遇到的问题融入到具体的实务场景中，任何问题都能抽丝剥茧地被他解决。每一次分享结束后都会被团团围住，但他仍是十分耐心地与参会企业就实务问题细致交流。

今日安拓带大家走进我们的老朋友——美国GT（Greenberg Traurig）国际律师事务所上海管理合伙人漆俊律师，聊一聊他的法律人生。

01

涉外法律方向，起于在外经贸读书

漆俊律师本科毕业于北京对外经贸大学，主修法律，后就读于美国波士顿大学法学院，获得JD学位。回顾当时的校园生活，他可能也未曾想到自己未来将会从事律师职业，彼时还完全没有这个概念。

“在我读大学的那个时代，很少大学毕业生会选择律师这个职业，当时大多数的律师事务所都是国有的、公办的。但涉外法律是我自己的选择，因为我读的是对外经贸大学，涉及国际贸易、英语、国际金融，当时觉得涉外这个方向很不错，结合自己地专业做出了这样方向性的选择。”给自己定下方向性的目标，逐步去完成，无论是自己的职业规划还是业务方向选择，漆律师都是这么做的，这也让他少了许多走弯路的时间。

2005年回国，2008年加入GT律师事务所的首个中国办公室， 在11年经济危机刚结束之际，漆俊律师更是接手上海办公室的管理合伙人一职，承担起管理事务，洞察未来业务方向，结合律所自身优势，定下了FCPA以及合规调查业务等深耕方向，通过不懈的努力带领上海办公室从低谷慢慢走出经济危机带来的阴霾。

GT律所由于本身业务的特性，全球化进度没有做投资并购的外资所那么早进入中国，但在美国却是一家规模非常大的律所，以合规业务为例，大约有100来名合伙人都是前美国联邦检察官，在下文中我们也将了解更多关于GT的那些事。

02

11年经济危机刚结束便接手管理合伙人一职，压力重重

Q

据我们所知您作为GT上海办公室的管理合伙人已经快十年了，现在回顾刚刚接手律所的管理合伙人一职的时候，当时是怎样的感受？跟您做合伙人的时候肯定是不太一样，所以您有没有什么特别大的压力？

漆俊律师：我2008年加入GT，后来由于之前的管理合伙人去做了in-house，所以由我和张丹律师两人接过了管理合伙人的职责。当时压力还挺大的，因为10年前，经济危机刚刚结束，业务其实还没有起来。最大的不一样是你自己做合伙人，做好自己业务就好了，你自己有业务自己有事情干，今年拉来客户什么的，其他的不用管，包括办公室财政的平衡，能不能盈利，其实我们当时是不管的。但是后来自己当管理合伙人，你要去看整个办公室的数字，当时也是危机刚刚完，业务还是在慢慢攀升这个过程中，当时压力还是蛮大的。一开始战战兢兢的，要通盘考虑，包括业务方面，但可能时间点还比较好，我们是在比较低谷的时候接着手，因为整个周期来讲，确实后来越做越好了，所以感觉我们还是取得了一定的成绩，把办公室扭亏为盈了。

03

做好今天的工作，同时也要抬头看明天的方向

Q

您当时通过什么样的方法和途径让律所的业务开始有好转起来，您可以跟我们分享一些您比较印象深刻的小故事。

漆俊律师：一个是你选择的方向要对，这一点非常重要。当时我们其实抓了几个方向，一个方向是内部调查，当时我们做了很多的中资企业的内部调查，上一个经济周期有一大批的中国在美国上市，特别通过买壳上市的转到主板，那批企业其实很多出了很大的问题，主要是做假账，后来退市的特别多，当时做假账的这种内部调查我们就做了很多。

另外一个方向是FCPA，也是从10年11年开始起来的，坦率的讲沃尔玛这个项目对我们帮助还是很大的，因为它确实是比较大的公司，积累的经验也是很宝贵的，对于我们做其他的FCPA业务，我们把沃尔玛这个案例拿出来还是非常有说服力的，因为我们当时确实也做的很深入，所以对业务的了解还是很多的，所以对整个团队的帮助很大，不仅仅是业务层面，而且经验的积累都是帮助很大的。

“除了大方向要抓稳，剩下的就是努力。”

我觉得做什么事情其实都是一样的，努力是什么意思？哪怕是你再忙再累，还要抽出时间去做BD，拉新的业务、新的客户，思考将来的业务方向是什么？因为很多律师会比较局限就看到眼前，现在很忙，他就想我这么忙，我哪有时间去做BD去找客户，等我有空我再做。但问题就在于开发业务有一定的滞后性的，根本不可能说你这个月开始开发，下个月就来客户。往往要好几年的时间，你前面做的努力才会看到成效。所以还是要求有不懈的努力，叫居安思危，危的时候你肯定很着急，一直很努力，但是哪怕是业务比较好的时候，也要考虑未来的发展方向。

像中国市场业务方向发展的变化很快的，跟国外不太一样。国外有的律师有的事情能做一辈子，做几十年抓住一个方向，他一直能做下去。但中国不一样，有的业务可能做几年就完全没有了，你抓住也没用，那块业务就完全没有了。所以不能总待在自己的comfort zone里面，还是要不懈的努力，一天要看到明天，要多想想，要有备无患。

Q

刚接手管理合伙人一职，业务不好的那段时间，团队成员是否也会有一些变动？您如何看待律所平台与律师之间的关系？

漆俊律师：肯定是有的，但是离开其实是有两方面，有的人确实是他的业务可能在我们这个平台上做不出来，这个是很正常的，因为每个平台都有自己的优势和劣势。当然也有承受不了压力离开的，这两方面都有。

我觉得这方面可以给大家的一个建议，要判断这个平台适不适合你，帮没帮到你，首先看律所擅长的方向。如果律所比较强的方向，跟你的业务模式是一致的，能够帮到你的。这种情况下如果你做不出来，可能还是你的努力并不够。反而言之，如果你做的事情跟这个平台强的地方不匹配，你可能也是事倍功半，确实就需要考虑离开，换一个适合的平台，让平台强的地方跟你强的地方结合起来。就像一个企业一样，产品有强有弱，比较差的产品，销售人员再厉害也卖不出去，卖出去了也会遭到退货。

Q

GT所在美国其实是很大的一个律所，但相比较而言国内大家好像了解得比较少？

漆俊律师：是的，其实我们在美国本土的规模是比较大的，从人数、分所的数量来讲，在美国本土都是规模最大的，但是我们国际化的路线走的比较晚，所以在海外的名气其实比差不多规模的律所会相对没那么知名。因为08年GT才第一次到中国来开了一个办公室，当时也是第一个亚洲办公室。欧洲也是01年才从荷兰办公室开始逐渐开设的，大概最近这10年，在亚洲有三个办公室，在欧洲有了七八个办公室，所以海外加起来一共有十几个办公室。

我们所有几个特色业务：合规、诉讼以及知识产权业务。以合规业务为例，我们所大概有100来名合伙人都是前美国联邦检察官，他们做的很多都是诉讼业务，刑事、民事诉讼都很多。这也是为什么GT在FCPA领域很有优势的原因，我们接触FCPA案件就非常早。前面有聊到沃尔玛的案子，他放心委托我们展开调查就是因为律所总部的优势，所以我们才因此接手中国区的调查与反腐合规体系的强化。诉讼以及知识产权诉讼业务，我们整个所这两块业务加起来基本上占到全部营业额的1/3。

律所全球化的进程跟律所擅长的优势业务也是相关联的，比如比较早进入中国的外资律所，基本上都是做投资并购以及上市这类非诉业务的，所以随着全球化经济的进程，这些律所国际化就比较早。

像我们律所国际化开始得比较晚的，也是因为我们做的这些业务基本上需要到比较晚的时期才会涉及到。比如FCPA业务，其实以前没有人做的，15年前大家所谓FCPA业务就是在合同里加一个FCPA条款就结束了，但是现在是完全不一样。所以对于我们来讲，虽然诉讼以及非诉的业务都在做，但是确实这些年合规的业务，我们都做得特别多。特别这些年中国企业在海外的诉讼，这也是我们目前一个重要的业务方向，其实我们的业务跟很多在中国的其他的外所还是不太一样的，像他们很多都是做投资上市业务，所以与内资所还有一些竞争，但我们其实与内资所是合作的关系。

04

中资律所是我们的合作伙伴

Q

这还是挺让我们意外的，因为现在内资所的发展非常迅速，我们以为无论内外资，律所之间都会存在一些竞争关系。您可以分享一下这样的业务合作模式是如何开展的吗？

漆俊律师：是的，其实我们做的这些业务，实际上跟中国律师事务所合作特别多，在诉讼、合规领域都会有合作。我们不跟他们竞争，他们反而是我们非常重要的合作伙伴。比如诉讼业务，中国的诉讼在海外，中国企业在海外应诉，这里面其实有很大一块，我们叫证据交换，双方都要求出示，不管有利无利的证据，都要去交换出去的，但是交换出去肯定要经过一定的审阅，要相关的文件才交出去，有的文件是可以不交的，比如律师客户特权保护的文件可以不交，涉及国家秘密可以不交，涉及商业秘密可以不交，那么往往我们可以做这个事情。比如到底涉不涉及这些文件，涉不涉及国家秘密等等，其实和很多中资所在合作，包括内部调查中也有可以合作的地方在。

我知道有的外资所在中国，基本上可能就是做中国业务，像投资并购，跟其他的中资所竞争，但对我们来讲我们倒不是的，我们和中资所的合作特别多，我个人可能百分之七八十的业务基本上来自于中国律师给我的介绍。

往往我参加的活动，他们都有人会问可不可以请中国律所，我说当然可以请。其实我们是完全不排斥的，我们自己也是比较注重维持，包括开发跟这些中国律师事务所的联系和往来。像目前我们合作的比较多的律所有观韬、国浩、金杜、君合、中伦、金诚同达、德衡等等，在诉讼以及合规领域合作比较多。因为合规领域有的案子还涉及到中国的反不当竞争法，会涉及到跟工商局打交道，包括后面会做行政复议行政诉讼。包括在一个项目中，文件审阅也是比较多的，这种情况下，我们也会让中国律师来帮我们看一下，比如是否涉及到商业秘密、国家秘密，这个东西我们一定会让中国律师来看，确认没有国家秘密，我们才会把这个文件拿出去的，这还是一个非常严肃、非常敏感的问题。

现场图片

05

外资所：中国业务翻天覆地的变化

 ——从投资并购到合规调查

Q

在我们传统的印象中，外资所感觉做投资并购的比较多，但我们知道您团队十年前就开始做FCPA、合规调查业务，像沃尔玛中国区的FCPA项目也是您团队做的，有非常多的经验。不知道您如何看待现在业务发生的一些变化？

漆俊律师：在08年之前，外资所确实主要做的是外商投资和并购，特别是并购火热起来以后，很多业务其实都还不错。08年之后我来到GT，并购以及外商投资业务越做越少，反过来合规业务越做越多，这跟律所优势以及市场变化都有关系。大概2010年前后，FCPA和调查的业务明显火起来了，从那时起我们就做了很多这方面的案子。如今，业务其实也发生了许多变化，比如说在内部调查发生了一些方向上的变化。现在可能更多的是依靠科技的手段，比如司法见证、提取文件、检索文件、检索数据，这种大数据的使用都比以前要厉害多了。

十多年前我刚开始做调查的时候，虽然已经开始用电子的文档的检索，但那时候比较差一点，当时像pdf、图片这一类格式很难识别出来，还是以关键字的检索为主，大数据的抓取方法还是比较少。现在不仅限于关键字，因为检索关键字出来的东西还是很不够的，当时主要取决于怎么设关键词和关键字的组合,出来的结果还是很不一样的，做的不好就会差很远。

但是现在有很多不仅限于关键字，他通过某种模式，某种出现的频率，还有一些信号，现在抓取出来的东西比以前要多得多。比如它能抓取通过电邮EMAIL的一个检索，就能把比较值得怀疑的活动抓出来。传统上通过关键字是根本不太可能实现的，都抓不出来的。比如抓取的关键词是“行贿”，但是在相关邮件里他不会用这些字，像以前这种不可能抓出来的，现在都可以做到。这是一个蛮大的不同，科技在这一方面还是进步的很快的。

瑞幸做空事件其实是经济周期性的调整

上半年瑞幸事件很火，我在安拓讲过一堂课是关于从浑水做空手法可以学到的一些调查手段，很多年轻一代可能不太清楚，其实这已经是又一轮做空风波了。我觉得很多东西都是有其周期性的，2010年后的几年以中国为总部，但在海外上市的这种中国公司，和瑞幸比较像的，因销售额做假而被举报、被做空的特别多，有的是为了作假而引发的利益冲突，有的是为了赚上市公司的便宜找的利益冲突，还有一些通过关联交易来输送利益。那一批企业其实退市退了很多，数量比这一批多得多。我们在那一批就做了很多的公司内部调查，包括退市的相关业务。这一两年明显又热起来了，其实这是经济的一个周期调整，对很多公司也会带来压力。

从外企的角度，外国公司在中国投资业务的，确实有一些发生的变化，FCPA这几年相对而言比12年的时候少了很多，尤其是外企在这方面都逐渐补上了漏洞。近几年贸易管制是一个比较大的问题，一方面受美国出口管制法的制约，另一方面伊朗、叙利亚等许多实体在技术出口上也有很大的限制。现在内部调查的方向更加多样化，利益冲突是比较常见的。另外还有跟员工劳动相关的也比较多，比如像现在的这种性骚扰，这些年这方面的案子比以前要多得多。

Q

在您处理的案件中，性骚扰案件普遍吗？这类案件的证据是不是很难获得？

漆俊律师：像性骚扰这种案子是比较常见的，我们就处理过的一个案件，是一位副经理跟下属之间的事情。这个部门女生比较多，有举报反映这个部门的副经理在与下属讲话、交往过程中确实有些不正当的情况。但是像这种调查，文件会比较少，不管是FCPA还是出口管制还是什么，多多少少有些文件，这种类型基本上不太会有文件。我们还是通过技术手段，获得了一些消息，但这种即时通讯软件、社交软件的证据是不完整的，有的东西是片段保留下来，有的是不保留下来的，所以主要还是依赖于访谈。

访谈技巧还是有很多东西可以讲的，也是需要一定经验的。上来就问说有没有性骚扰，他肯定是会否认的，但是你通过很多的各种方式，能够判断一个人他到底是不是真话假话，回答是不是合理，虽然文件比较少，但是通过访谈以后基本上能完成，包括坐在旁边的领导，他都感觉能判断出来这个情况大概是什么样子的，心里有数了，所以这个还是比较有意思的。

现在这种类型的案件还是比较普遍的。一方面如果文件比较多的情况，一达到了比较硬的证据就比较好做。但是大部分项目中现在文件比较少，直接证据比较少，这个可能也是调查的一个变化和不同之处。

我们十几年前做的时候，相对而言那时候员工警惕性不高，员工会直接用公司的邮件发给供应商，说这个项目订单已经拿到了，你答应给我的几个点的回扣怎么处理等等。他做这个东西当时就被抓住了，但是现在坦率的讲，员工都比以前警惕性高多了，像这种直接证据的，包括遣词造句都很注意。

Q

DOJ近期更新了《FCPA指南》，您觉得未来执法趋势如何？将会有哪些变化？哪些企业应当注意FCPA执法呢？

漆俊律师：其实大的方向还是往从严的方向走，这两年感觉FCPA没有前几年热了，主要因为前几年很多企业发现自己的合规水平跟执法的力度相比完全不相适应，所以补课补得比较多。随着FCPA执法力度上来了以后，很多企业反腐合规制度不够，所以有几年补得比较厉害，增加制度、增加流程的比较多，中间发现问题后调查的也比较多。但是从执法的层面来讲，不管是执法的案例个数，罚款的数额，包括覆盖面其实都是越来越广了。

从覆盖面来讲，现在开始不仅查外资企业，现在开始查中资企业了，还有对个人的追责也越来越多了，所以其实执法总归来讲会越来越严的。但是对于很多企业来讲，合规的水平提高了，这些制度相对比以前来讲要完善了很多，现在会比前些年好多了。但是总的来讲执法还是会一直加强的，相关企业的重视也不会降低的。

我觉得中资企业对这个的重视其实需要提高，现在很多企业也不是很重视。但是从目前的趋势来看，可能针对中资企业的FCPA调查，以及其他方面的调查可能会越来越多，特别中资企业在海外业务也比较大。除了在海外上市，很多中资企业在海外的收购投资都比较大，现在不像以前那样自如了，但是合规水平相比较而言，和外资企业，对于FCPA方面还是有一定的差距的。这个其实是一个风险蛮大的地方，大家还都是在观望，实际上这块我们感觉未来是比较大的一个风险。

Q

您对于现在这方面比较薄弱的中资企业有什么建议吗？

漆俊律师：最基本的，我看到过的大部分中资企业，哪怕是规模比较大的，制度比较完善的，基本都缺乏FCPA方向的反腐制度，基本是没有的。很多企业本身有所谓的廉洁制度，更多的是为了避免说本企业的利益受到损害，不让本企业的员工受贿，产生利益冲突，使企业自己的利益受到损害。

某种角度上来讲，他对本企业员工在外面行贿的管得不够，因为FCPA主要是管行贿，还有的企业是有意无意的缺少这方面的制度、流程，这一块实际上是缺的比较厉害的，虽然很多企业可以拿出来自己的所谓的反腐廉洁制度，但是跟FCPA的方向是不一样的。所以我看来很多中资企业现在缺的这一块FCPA方向的，针对本单位员工行贿的管控，这方面风险的制度基本上大部分的企业是没有的，就是缺乏比较厉害的一个地方。

06

外资所管理合伙人谈全球复杂形势下的影响与挑战——时刻关注未来变化

Q

在全球形势比较复杂，又百年一遇疫情，企业经营也面临着很多挑战，在您看来对于律所业务有哪些影响？对于企业来说，企业业务模式发生调整，如何考虑未来的变化与不确定性？

漆俊律师：这一大的环境下，对于法律行业来说，从律师事务所的角度，因为中国这个市场其实是一直在发生变化，包括自己的业务方向也会发生变化。以我们的客户类型来讲，以前基本上是以外企为主，但是从四五年前开始转型，现在我们来自于中国客户的业务其实超过了外企客户，我们现在对中国客户也是非常的重视，未来几年的业务类型肯定也会发生变化。如今时代在快步向前，一个业务方向做一辈子已经不符合当代中国的节奏了，因为有的业务可能会发生变化，有些业务甚至会消失的。所以我们一直试图对于将来的业务做一些提前的预测，更好地跟上变化与发展。

我们现在的业务主要是在争议解决，比如代表中国公司在海外去诉讼仲裁，包括合规业务。现在更多的是贸易管制类的比较多，大家也知道了这些年进出口贸易的环境比较严峻，出口管制、中国企业去美国投资的现实、美国现在反全球化的趋势也很厉害。中国其实坦率地讲是全球化的一个受益者，现在如果反全球化的话，对很多企业的供应、销售实际上是个很大的挑战，所以又面临很多变化。对于律师来讲也很重要，因为企业确实有这方面需求。

很多企业生存压力比较大的时候，有时会放松合规，为了生存主抓业务，生存下去了再来谈合规。但是从政府的执法角度来讲，大家仔细看一看就能看得到，越是现在国际关系比较紧张、经济比较差的时候，对于合规的监管反而会加强，这有很多原因的，不是偶然的现象。从积极的角度来考虑，一般危机产生的时候，正是引发反思的时候，所以往往就会加强这方面的控制，这个是比较常见的。比如金融危机的时候，政府罚款反而会罚得比较重，因为更要加强管理，这种打击执法行动会比较多。所以在这种情况下企业应该更加的小心一点，当然企业会有一定的压力，但实际上合规工作还是不能放松。

07

对后浪的寄语与建议—兴趣 + 坚持

Q

对于现在不管是未出校门的法学院学生，或者是说刚进入行业的年轻律师，您可以回忆当年您年轻的阶段，给大家一些建议。

漆俊律师：我觉得一代更比一代强，新的一代其实在各方面都比我们老一代要强。比如英语，现在很多年轻人虽然没有在国外长期生活或者学习过，但是他们的英语非常的好，比我们这些所谓的海归还要好。还有他们的国际视野这方面其实也比我们要强的多，很多人在上大学期间就去国外大学交流过。年轻人应该是对自己有自信心的，确实他们也更有自信心，这个也是比我们还要强的地方。随着年纪的增大，我们老一代包括学习能力，好多东西是在逐渐下降的，所以我对现在的年轻人还是非常尊重的，也是非常看好的。

我个人最大的一个建议就是能够耐心的在一个地方或者一个领域坚持做一件事情，包括业务也是一样，还是要有自己喜欢的东西，我喜欢什么东西，选择这个业务，然后坚持做，跳槽这个事情也是一样。你可以看到我的经历，我过去12年一直在GT这一家律所，基本上十几年来在同一个团队工作，我觉得这个还是非常有必要的。因为我们也经常招人，遇到过一些背景非常好的应聘者，但是每隔一段时间换一个地方，这实际上是一个很大的浪费，他可能表面上觉得自己比上一个工作好了，工资高了一点，职位上升了，但实际上并不是这样的。因为你在任何一个地方只做两三年，有些大项目要做两三年甚至更久，如果你的工作时间比较短是不太可能完整接触到这种核心业务的。

当我们考虑应聘者的时候，看到一个人有10年工作经验，但是他可能在三四个地方工作过，我们基本上会pass掉。即使加以考虑，我们也会把他10年的工作经验打对折，相当于5年的工作经验浪费掉了，有很多时间其实是在过渡，他可能并没有在任何一个地方接触到核心业务。现在也是因为市场上机会比较多，很多年轻人干两三年就想换，但实际上对自己的职业并不是特别好。当然如果这个地方比较差，或者业务领域比较小，是应该跳，但是还是要深思熟虑，考虑好了再去，而不是说贸然跳过去了，觉得不好又开始跳，不停的跳。我见过不少应聘者有很好的教育背景，人也很聪明，但是他们跳的次数太多了以后，整个职业实际上是浪费了很多时间。

老友介绍：

漆俊  美国GT国际律师事务所 上海分所管理合伙人

漆俊律师主要专注于与中国有关的跨境并购，外商直接投资和综合公司事务。在为中外公司提供FCPA、中国反商业贿赂法律及其他合规事项的法律意见方面，漆律师也具有丰富的经验。漆律师的主要业务领域包括：

•   为公司进行风险评估、为建立有效的反腐败制度提供法律意见；

•   为公司进行有关FCPA和中国反商业贿赂法律的培训；

•    就潜在的违反FCPA和中国反商业贿赂法律、利益冲突、泄露商业秘密等违规情形开展公司内部调查；

•   代表公司处理相关政府部门进行的有关违反FCPA和中国反商业贿赂法律进行的调查。

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整理：Anna

编辑：Claudia