【大会总结】陈国彧律师：如何识别线上转型后新业务需求带来的风险

当下，企业纷纷进行数字化转型，业务线上化也在如火如荼的展开，作为企业的法务合规，在这一过程中有哪些需要注意的一些风控问题，也开始成为大家关注的热点话题。

在8月14日合规大会上，安拓邀请到了北京德和衡律师事务所的高级联席合伙人陈国彧律师，就这一话题进行了深入的分析与探讨，本文对其中大家最为关注的线上审批时应注意的法律问题进行了节选，供大家在实务的工作中予以参考。

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1 识别业务线上化的明显违法行为

新的骗局层出不穷，数字化转型以后，业务人员特别是销售人员各显神通，那么就需要我们去看到他底层的东西是否是真实。比如虚假宣传，有一些直通车的活动、低价竞争，还包括一些消费者权益保护、数据安全、商业秘密的泄露，都可能会是业务上线化以后导致的一个新的业务的风险点，而且对法务工作人员也提出了更高的要求。

说中国的消费者要学会的东西很多，而我现在觉得中国的法务合规人员要看到的东西更多，比如窦娥冤的事件，一开始大家都在讲他们业务人员广告人员有问题，最后舆论的焦点变成腾讯的法务没有尽职尽责，法务是最终的承担者，所以在这一点上，一个是要永远跟进潮流，有新的东西我们要去学习；另外一方面要有火眼金睛，要看到新的骗局。

2 熟悉业务线上化产生的新业务需求以及随之产生的新法律文件

同时，法务合规还要熟悉线上化以后，我们可能会带来哪些新的东西，比如一些电商广告，通过电商平台做的一些广告，是一个处罚的重点，还包括一些社群的公约确实很头疼。如果我们要做社群营销的话，社群的公约我们应该怎么样去订立，包括隐私政策。最近都在做各大品牌的隐私政策，隐私政策的话以前好多就是抄一个，后来发现不能抄，因为做的产品是不一样的，哪怕是同行业的产品，大家做的产品也是不一样的，不同的产品不同的服务隐私政策是不一样的。

用户协议也是个新的东西，很多客户说我卖产品有销售协议就可以，但是好多东西你是卖系统，然后可能线上买的，可能还需要再做一个初步协议，这个需要重新做，在这种情况下又给我们提出了一个新的要求，可能又会产生一个新的法律文件的问题。

3 新技术 跨界合规

现在我们还看到一个新的合规方面的风险点就是新技术。法务人员确实是不懂的，我们也不是技术人员，比如安全计算、云计算、大数据、区块链、数字钱包、区块链商城，区块链溯源，这到底是什么？我们要在持续学习的过程中，还有无人驾驶，车联网的一些企业，打比方说要去收集车辆的运营信息，包括在车上装的一些监控设备等，这都是非常敏感的数据信息，所以在这种新技术的情况下，我们还要做跨界的合作，就变成法务人员还需要再做一下跨界，有的时候我们要把自己当做一个技术人员去学习技术上的一些重点。

4 全流程参与

关于流程的问题，因为我们想彻底改变法务人员在整个决策体系或者产品定义体系中的角色和作用，这也是我们想跟大家来探讨的一个问题。不知道有多少的企业在做产品定义的阶段有邀请法务人员进去做审批的？我现在看到的好多的企业都是已经要最后上线了，逼着法务签字，在这种情况下，我觉得其实是把我们逼到了绝境，我都没有参加研发（现在叫整合研发），我都没有参加进去的研发，但是最终的成果要我这边来承受，这个是很难做到的一点，所以我们觉得审批流程里面是不是能够把法务合规的流程，在产品立意产品研发阶段就参与进去。

在最初的时候就给它合规化，合规的流程在定义阶段，在研发阶段，在产品经理做这个设想阶段，我们就加入进去。很多公司可能都没有，那么最后都是到出现问题的时候，或者是已经到无法挽回的时候，才会找到法务人员，然后才来说这个事情怎么做，到时候我们的压力就会很大，所以我觉得在审批的过程中，应该适当地参与进去。

电子流程现在在司法实践中是什么样的情况？在司法实践当中，我们看到是承认电子流程的，最近看到的很多案件也都是这样的，一旦出现漏洞了，合规人员查出来是漏洞的，但是看到前面有那么多人都批过，所以我们在讲，万一以后为了流程系统，去看一看我们自己本身的OA系统，是不是把法务的角色往前移。我觉得我们可以参考一下高通的经验。高通是这样的，前面立项的时候，法务合规人员要参与，最终上线的时候，最终的签字人是谁？不是CEO，也不是CTO，是法务来签，所以法务人员如果能够做到前置性的去审批，在最后的时候，我们来把控新产品上线的过程，是不是能够把争议的解决尽可能的减少到最低。像现在好多都用新技术，好多新技术那边都做好了，项目经理都处理好了，预算花完了，产品的设计已经这样了，最后出了问题，法务人员来背一下，实际上跟我们也是无关系的，所以如果是有这种新产品新功能，新的idea新的商业模式一定要法务人员来签一个字。

总结

第一点，法务如何能够在最初在产品立项或者是在新模式立项之前，把合规部分提起来；

第二点，最后的签字人我们需要知道这个产品是什么。我相信窦娥冤的那个法务一定觉得特别冤，最冤的不是他们的广告营销人员，是法务人员，因为最后的社会导向变成了法务人员不去检查一个章这么基本的常识。其实我们要检查的东西实在太多了，能不能够在这个流程这个阶段，把它做到最后的签字人是我们，我们知道是什么再来背锅；

第三点，我们要参与这个产品的全流程，全流程的去做风控，包括内部的流程体系也好，大家回去都可以看一看，哪些部分是我们可以提的，相应的在线上化数字化转型过程中以后，能够把我们的流程体系，包括最终的服务体系能够做到最好。

主讲嘉宾简介：

陈国彧 北京德和衡（上海）律师事务所 高级联席合伙人

电子邮箱：[e-mail]

执业领域：数据隐私保护、跨境投资、公司合规、危机管理

陈国彧律师分别于2005年及1999年在上海华东政法学院和北京中国人民大学获得法学学位及历史学学位。陈律师于2019年加入北京德和衡（上海）律师事务所，此前服务于上海市海华永泰律师事务所及北京市大成律师事务所。她在公司治理及合规、数字资产合规管理及商业应用、中国企业境外投资、企业员工关系管理方面拥有丰富的实务经验。服务的客户行业领域包括：高科技企业、公共交通、房地产、私募基金、证券类基金、重型制造、健康生活、新能源等。