海问·观察︱常学常新：简评私募基金备案第二批公示案例
为引导基金管理人合规运作，2021年9月1日中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）建立了私募投资基金（“基金”）备案案例公示机制并发布了首批基金备案案例公示，有效提升了基金备案效率及透明度。
结合基金管理人登记及基金备案过程中陆续出现的新情况及新问题，基金业协会分别于2022年4月15日及2022年4月19日发布了《私募基金管理人登记案例公示（2022年第1期 总第1期）》及《私募基金备案案例公示（2022年第1期 总第2期）》，及时总结和分析了私募基金行业面临的共性问题和具有典型代表的案例，传递监管自律导向，促进私募行业更好发展。
下文中，我们将详细梳理基金备案第二批公示案例中的6个热点问题，便于读者更全面地理解基金备案的最新要求。
与基金备案密切相关的规定主要包括：
1.案例一：提供“抽页”备案材料
案例情况：
近期，个别基金管理人在备案过程中存在材料造假行为，具体表现为：部分基金合伙协议或风险揭示书存在不合规内容需修改或补充，基金管理人为尽快实现基金备案，未通知投资者重新签署，采取仅抽换合同修改页并附上原签署页面的不合规方式，作为“新签署”版本合伙协议再次提交。
基金业协会案例分析：
◇ 规定依据
◇ 案例分析
根据前述规定，基金管理人提供的基金备案材料应当真实、准确、完整，不存在任何虚假记载及误导性陈述。上述案例一中，个别基金管理人在基金备案过程中提供抽页虚假材料，在投资者不知情情况下修改合伙协议内容，不仅涉嫌欺诈投资者，亦涉嫌向监管自律部门报送虚假材料。针对此类基金管理人，基金业协会已退回要求整改，并对造假违规基金管理人采取自律措施。
实务延伸：
案例一中，基金业协会禁止“抽页”行为的核心点在于基金管理人事先未取得投资者的同意/授权的情况下，擅自修改涉及基金投资者利益的基金文件用于基金备案，涉嫌向监管自律部门报送虚假材料，违反了基金业协会关于基金备案所需文件和信息应当满足真实性、准确性、完整性的要求。
实务中，在基金设立、备案及后续的基金变更的各个环节，监管部门均会要求基金提交经全体投资者签署的相关基金文件（合称“基金文件”），包括合伙协议、基金认购文件、工商登记文件等。为简化签署流程及节省变更时间，基金管理人通常会要求投资者认购基金份额时提供额外的基金文件签字页（“基金文件备用页”），留存至基金管理人处备用。为避免基金管理人不适当的修改基金文件及/或使用基金文件备用页产生合规瑕疵，基金管理人应注意下述规范：
在投资者签署基金文件前，提示投资者注意基金文件中有关普通合伙人/基金管理人可修订基金文件的权限及相关权限要求，并说明基金文件备用页后期可能会使用的情形。
对于基金管理人/普通合伙人可自行决定修订的内容，在合伙协议中明确规定：在相关修订的内容不会对任何合伙人的合伙权益产生实质不利影响的前提下，全体合伙人事先知悉并授权普通合伙人可以自行修改的相关基金文件内容，并明确普通合伙人有权代表全体合伙人签署该等经修订的文件。并且，在该等修订完成后基金管理人/普通合伙人应书面及时告知全体合伙人。
基金管理人/普通合伙人使用相关基金文件备用页前，应通过邮件或其他书面形式向相关投资者说明拟使用的情况并取得投资者明示的书面同意。
2.案例二：构造募集完毕假象，备案“壳基金”
案例情况：
近期，部分私募证券基金管理人存在备案“壳基金”行为，具体表现为：基金管理人同期批量提交多只基金备案申请，多只基金均为同一投资者（如为同一自然人或基金管理人管理的其他私募证券基金），且实缴到账金额极低，该投资者在基金备案通过后，短期内赎回基金份额，此后基金管理人才开始向真实投资者进行募集。
基金业协会案例分析：
◇ 规定依据
《备案须知》第十条：基金管理人应当在募集完毕后的20个工作日内通过AMBERS系统申请基金备案，并签署备案承诺函承诺已完成募集，承诺已知晓以基金名义从事非法集资所应承担的刑事、行政和自律后果。
◇ 案例分析
根据前述规定，基金管理人违反《备案须知》要求，并未募集真实投资者资金即提交备案。针对此类情况，基金业协会已在备案环节通过退回询问基金管理人相关基金投资者是否为真实投资者等方式，要求基金管理人向真实投资者募集完毕后再提交备案，引导基金管理人合理、合规展业。后续，基金业协会将持续关注并规范备案“壳基金”行为，对于“壳基金”备案不予办理，对于频繁提交“壳基金”备案且拒不整改的基金管理人，视情况采取自律措施。
实务延伸：
根据《私募办法》的规定及《私募基金备案案例公示2021年第1期 总第1期》中基金业协会的案例分析，基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，需同时具备下述要素：
以非公开方式向合格投资者募集资金；
以进行投资活动为目的设立；
以“受人之托，代人理财”为目的，由基金管理人接受投资者委托进行投资管理，通过实现资产增值以获取相应管理费及报酬；
投资者按基金份额和基金文件约定承担风险并获取收益。
此外，根据《备案须知》第十条【募集完毕要求】的规定，基金申请基金备案前，应达到首次“募集完毕”的状态。“募集完毕”的条件包括：
已认购契约型私募投资基金的投资者：均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户）；
已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者：均签署公司章程或合伙协议并进行工商确权登记，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。基金管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。
有鉴于此，为避免被基金业协会认定为“壳基金”或“非基金的投资实体”而不予办理基金备案，基金管理人在提交基金备案申请前需自查相关投资实体是否已满足了前述规定的“基金”及“备案完毕”的要求及条件。
基金管理人需特别注意，下述特殊情形下基金备案的时限要求，且基金业协会审核员会重点关注相关申请是否满足“基金”及“备案完毕”的要求及条件。
新设立的基金管理人：应当在基金管理人登记手续办结之日起12个月[1]内备案完毕首只基金，否则面临被基金业协会注销基金管理人登记的风险。
已存续的私募股权、创业基金管理人及私募证券基金管理人：如在管基金全部清算后，基金管理人超过12个月持续无在管基金，将被基金业协会认定为经营异常机构，要求其在设定的过渡期内（截至2022年5月31日[2]）完成首只新设基金备案，且该基金应当托管，需在AMBERS系统同时上传托管人关于基金管理人的尽职调查底稿或托管人出具的已按尽职调查审核要点完成尽职调查的书面说明文件。此外，该基金风险揭示书中应明确包含基金管理人超过12个月无在管基金的相关运营情况说明并由投资者签字确认。
如异常经营基金管理人未在过渡期内完成符合前述要求的新设基金备案，基金业协会将要求其在指定期限内完成首只符合要求新设基金备案后，由律师事务所出具专项法律意见书。
如基金管理人未在收到基金业协会向其发送的出具专项法律意见书通知后及时提交符合要求的专项法律意见书，或专项法律意见书不符合要求被基金业协会不予接受后仍未能在期限届满前提交符合要求的专项法律意见书的，以及在收到基金业协会要求其限期补充出具专项法律意见书的通知后未能按期提交补充专项法律意见书的，基金业协会将按照《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》相关要求注销该基金管理人登记。
3.案例三：募集监督协议内容不符合《募集办法》要求
案例情况：
基金管理人A提交私募股权基金B备案申请，基金管理人与募集监督机构签署募集资金三方监管协议。协议中明确，基金管理人与募集监督机构共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》，未提及《募集办法》。此外，协议约定募集监督机构仅承担协议项下明确约定的形式审核、出具对账单、通知、配合调查义务，除此之外均不承担任何责任。
基金业协会案例分析：
◇ 规定依据
◇ 案例分析
根据前述规定，募集监督协议应当具备以下内容：
明确募集结算账户用于统一归集基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还；
明确对募集结算账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款，募集监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算账户实施有效监督，承担保障基金募集结算资金划转安全的连带责任。
上述案例中，基金管理人与募集监督机构签署的监管协议未体现以上内容，且募集监督机构仅履行形式审核义务，并未按照《募集办法》要求履行募集监督义务，不符合《募集办法》要求，已退回要求基金管理人与募集监督机构沟通，重新签署募集监督协议。
实务延伸：
由于《募集办法》对募集结算账户的募集监督机构设置了较高的门槛要求，应为中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及基金业协会规定的其他机构，且为基金业协会的会员。同时要求该等募集监督机构承担保障基金募集结算资金划转安全的连带责任。即，基金业协会出于保护资金安全，维护投资者利益的考虑，压实了募集监督机构的责任，要求其就在募集结算账户内进行资金划转过程中产生的问题与基金管理人一并承担连带责任。
实务中，基金管理人通常会将募集结算账户的募集监督机构及托管账户的托管机构（“托管机构”）选为同一家机构。为了承揽相关基金的托管业务，许多募集监督机构会豁免/收取非常低的募集结算监督服务费用，在募集监督机构自身合规风控较严的情况下，基金业协会强化募集监督机构责任，致使募集监督机构面临利益与责任的两难。为了尽可能降低自身风险，诸多募集监督机构设置了较高的准入门槛来遴选基金管理人及基金，以致部分中小型基金管理人及基金较难找到适当的募集监督机构及托管机构。同时，部分募集监督机构及基金管理人希望最低限度的满足基金业协会的相关要求，在募集监督协议中弱化了募集监督机构职责的相关规定。
为避免募集监督协议存在合规瑕疵影响基金备案进度，基金管理人在上传相关基金备案文件时应当注意：
文件类型
a.当取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司的代销机构未担任相关基金的募集监督机构时：上传募集监督协议；
b.当取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司同时担任基金的代销机构及募集监督机构时：上传防火墙制度及防范利益冲突制度。
文件内容
a.写明募集监督协议订立依据包括与基金密切相关的监管规定，包括但不限于《募集办法》，体现协议遵照行业监管规定订立；
b.募集监督协议应涵盖《募集办法》等规定要求应当具备的内容，包括但不限于：
·明确募集结算账户的定位：用于统一归集基金募集结算资金，仅在投资者资金账户与基金财产账户或托管资金账户之间划转往来资金的账户；
· 明确募集结算账户的资金流向（含流入与流出）：确保向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等的资金按照投资者汇入募集监督账户的路径原路返还 ；
· 明确募集结算账户的控制权：募集结算资金从投资者资金账户划出，到达基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产；进入募集监督账户后募集监督机构不得将募集结算资金归入自有财产，基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产；
· 明确采取的保障资金划转安全的措施：募集监督机构应当按照法律法规和募集监督协议的约定，对募集结算账户实施有效监督；
· 明确基金管理人与募集监督机构的责任划分：募集监督机构承担保障基金募集结算资金划转安全的连带责任。
从募集监督机构的角度，基金业协会通过前述案例三的案例分析，再次彰显了夯实募集监督机构对募集监督账户及募集结算资金划转监督责任的决心。因此，募集监督机构应切实采取措施落实对募集监督账户及募集结算资金的监督。
4.案例四：普通合伙人与基金管理人关联关系弱
案例情况：
基金管理人A提交私募股权基金B备案申请，基金普通合伙人为C，属于普通合伙人与基金管理人分离情形。关于普通合伙人与基金管理人的关联关系，基金管理人A表示，普通合伙人C出资人（控股股东）D女士为基金管理人清算部负责人，在基金管理人担任关键岗位职务，满足关联关系要求。
基金业协会案例分析：
◇ 规定依据
为防止基金管理人通道化且出于保证基金治理一致性及运行稳定性的考虑，基金业协会要求合伙型基金普通合伙人与基金管理人分离的，应存在关联关系。
◇ 案例分析
基金业协会要求，普通合伙人与基金管理人之间应存在下述关联关系：
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方；或
如普通合伙人系由基金管理人高管团队及实际控制人、法定代表人出资情形，同样认定存在关联关系。
由于案例四中D女士作为清算部负责人，不属于基金管理人高管，不满足实际控制人或法定代表人出资要求，已退回要求基金管理人整改。
实务延伸：
本次案例发布之前，对于合伙型基金普通合伙人与基金管理人分离的情况，基金业协会已提出基金管理人应与普通合伙人存在关联关系的要求，基金管理人在申请基金备案时应在AMBERS系统中上传“普通合伙人与基金管理人存在关联关系的证明文件”。根据AMBERS系统的提示信息，关联关系包括下述两种情形：
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方；或
如普通合伙人系由基金管理人高管团队及其他关键岗位人员出资的情形，同样认定为存在关联关系。根据《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）的规定及AMBERS系统的提示信息，高管人员包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、董事长/执行董事、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。
本案例四中，基金业协会再次重申并进一步明确了关联关系的认定标准，除根据《企业会计准则第36号—关联方披露》认定为关联方及符合前述要求的高管团队出资的普通合伙人可认定存在关联关系外，首次明确了基金管理人的实际控制人出资的普通合伙人亦构成关联关系。
5.案例五：基金投基金，期限错配
案例情况：
基金管理人A提交私募股权基金B备案申请，基金到期日为2030年3月。私募股权基金B的其中一名投资者是已备案私募股权基金C，私募股权基金C到期日为2024年12月，早于私募股权基金B的到期日，存在期限错配问题。
基金业协会案例分析：
◇ 规定依据
《备案须知》第十四条规定：【禁止资金池】基金管理人应当做到每只基金的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。
◇ 案例分析
根据前述规定，私募股权基金、创业投资基金投资其他封闭式资产管理产品（含基金）的，应坚持基金和投资者相匹配原则，关注本基金存续期是否覆盖所投资产管理产品存续期。前述案例五中，上层基金的存续期限短于下层拟备案基金存续期限5年左右，在封闭式私募股权基金投资运作管理过程中，易引发流动性风险，损害投资者权益。因此，基金业协会已退回要求基金管理人整改。
实务延伸：
在人民币股权投资基金市场上，地方政府引导基金、产业引导基金、母基金（合称“FOF基金”）已成为基金主流的出资方。各类FOF基金成立时间不同、投资策略不同，从而导致不同的FOF基金存续期间有较大差异。在FOF基金投资时，很难实现上层FOF基金的存续期限都长于新设立的下层市场化子基金；此外，诸多规模较大的子基金会同时向多个FOF基金进行募资，如要求该子基金的存续期限短于所有FOF基金投资者的存续期限，则会导致FOF基金能遴选的子基金范围大幅度缩小，且市场化基金管理人无法基于其投资策略及商业安排制定最有利于所有基金投资者的基金期限。
在上层FOF基金期限短于下层子基金期限的情况下，投资者及基金方可通过多种市场化途径得以解决，包括但不限于：
FOF基金延长存续期限：FOF基金的合伙协议中通常会约定，如在初始基金存续期限届满时，投资项目未完成全部退出的，FOF基金的普通合伙人可以自行决定延期，或经咨询委员会/合伙人会议同意后进行延期；或
子基金层面的基金份额转让：FOF基金作为子基金的投资者，有权利按照合伙协议的相关规定进行基金份额转让。
子基金提前终止存续期限：当子基金项目均完成退出后，子基金的普通合伙人可以决定提前终止存续期限，从而进入基金清算期。
因此，我们倾向于认为，“FOF基金期限短于下层子基金期限”不应当被视为禁止的“资金池业务”中的“期限错配”或“募短投长”，不应强制要求子基金缩短基金期限才能通过基金备案。
现阶段下，如基金业协会审核员注意到上层FOF基金的期限长于子基金，基金业协会审核员可能会向基金管理人提出“私募基金类投资者存续期限与本基金期限不匹配，请管理人出函说明有关情况”的反馈意见。为避免影响子基金整体的投资策略和商业安排，基金管理人可考虑围绕下述3个方面向审核员解释子基金存续期限的合理性，以获得审核员的认可：
上层FOF基金的合伙协议中是否已约定基金存续期限延长机制，如是，其延长后的存续期限是否可以覆盖下层子基金的存续期限；
下层子基金合伙协议中是否已约定封闭运作期间的基金份额转让机制，使得上层基金可提前、有序退出下层子基金；
下层子基金合伙协议中是否已约定存续期限缩短机制，例如，基金从全部投资项目退出后可提前解散及清算。
根据我们的项目经验，如果上层FOF基金与下层子基金的存续期限届满日相差不大（例如1-2年），基金管理人在收到上述反馈意见后，是可以向审核员进行合理解释并通过基金备案的。
6.案例六：基金管理人出让投资决策权成为“通道”
案例情况：
基金管理人A提交合伙型私募股权基金B备案申请，该基金设置双执行事务合伙人结构，分别为基金管理人A以及未登记机构C。根据合伙协议职责划分，机构C负责委任投资决策委员会委员、制定投资决策委员会议事规则、筛选投资项目并进行投后管理。同时，机构C将收取部分基金管理费。
基金业协会案例分析：
◇ 规定依据
《若干规定》第三条规定：未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外；
《备案须知》第三条规定：基金管理人应当遵循专业化运营原则，不得从事与基金有利益冲突的业务。基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托责任转委托。基金的基金管理人不得超过一家。
◇ 案例分析
案例六中，机构C并未登记为基金管理人，不具备管理基金的资质，但根据基金合伙协议约定，机构C控制基金投资决策委员会，负责筛选投资项目、进行投后管理，实质上管理基金；原基金管理人A出让投资决策权，将应当履行的受托责任转让他人，成为非登记机构开展私募业务的“通道”，违反《若干规定》及《备案须知》要求。
其次，基金管理费为基金管理人从基金中收取的固定费用，用于覆盖基金日常开支和基金管理人的基础运营成本，为基金管理人项下的专属费用科目，其他执行事务合伙人不得以“基金管理费”名义收取相关费用。上述案例中，机构C作为非基金管理人收取基金管理费，违反基金管理费仅可由基金管理人收取的要求。综上，基金业协会认为上述基金不符备案要求，已对其不予备案。
实务延伸：
执行事务合伙人 vs. 基金管理人
根据《合伙企业法》的相关规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
根据证监会及基金业协会的相关规定，每个基金仅能有一个基金管理人，负责基金的募、投、管、退相关事项，包括但不限于基金的募集（包括推介基金、办理基金权益认购及退出等）、基金备案、管理和运用基金财产、基金财产核算、分配与清算等[3]。且根据基金咨询自助查询系统关于“双管理人/双GP的私募产品是否允许备案？”的答复，“有限合伙型基金若存在双GP（即两个普通合伙人），目前基金业协会并未限制”。
在人民币基金市场中，多方（“联合发起人”）共同组建的基金并不少见，在该种情形下，联合发起人通常会采用双普通合伙人模式（“Co-GP模式”），即各方均作为基金的一个普通合伙人，并由其中一方（或该方关联方）作为基金管理人。为避免基金管理人被认定为从事“通道”业务，在Co-GP之间划分合伙事务的情形下，应注意遵守基金业协会及证监会规定的必须由基金管理人履行的职责和义务不能转委托给其他普通合伙人的要求。且对于Co-GP及基金管理人之间合伙事务的划分，均应在基金文件中做出明确规定，并事先取得全体合伙人的一致同意。
基金费用
基金业协会通过本案例六再次重申，基金管理费只能由基金管理人收取，不担任基金管理人的执行事务合伙人不得以“基金管理费”名义收取相关费用。但是，《合伙企业法》第六十七条规定，“执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式”，因此，我们理解，如果非为基金管理人的执行事务合伙人执行了相关合伙事务，在合理的范围内仍是可以收取适当的执行合伙事务报酬。
1.根据《私募基金管理人登记须知》的要求，新登记的基金管理人在办结登记手续之日起6个月内应备案首只基金。但考虑疫情对基金设立备案的影响，基金业协会于2020年2月1日发布了《关于疫情防控期间私募基金登记备案相关工作安排的通知》，适当将新登记基金管理人完成首只基金备案的时间限制由6个月延长为12个月。
2.根据《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》（“《经营异常通知》”），过渡期为3个月（截至2022年4月30日）。但考虑新冠疫情防控期间基金管理人业务运营的特殊情况，基金业协会于2022年3月28日发布通知，将《经营异常通知》中规定的3个月过渡期延长1个月，即整改截止日期由2022年4月30日延长至2022年5月31日。
3.基金管理人的职责可参考《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》第二十条规定，“根据《私募办法》及其他有关规定订明基金管理人的权利，包括但不限于：(一) 按照基金合同约定，管理和运用基金财产；(二) 按照基金合同约定，及时、足额获得基金管理人管理费用及业绩报酬（如有）；(三) 按照有关规定和基金合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；(四) 根据基金合同及其他有关规定，监督基金托管人，对于基金托管人违反基金合同或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；(五) 基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、申购业务规则（包括但不限于基金总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制等）进行调整；(六) 以基金管理人的名义，代表基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。”
第二十一条规定，“根据《私募办法》及其他有关规定订明基金管理人的义务，包括但不限于：(一) 履行基金管理人登记和基金备案手续；(二) 按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；(三) 制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；(四) 制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；(五) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；(六) 建立健全内部制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；(七) 不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；(八) 自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；(九) 按照基金合同约定接受投资者和基金托管人的监督；(十) 按照基金合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件（如有）；(十一) 按照基金合同约定负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；(十二) 按照基金合同约定计算并向投资者报告基金份额净值；(十三) 根据法律法规与基金合同的规定，对投资者进行必要的信息披露，揭示基金资产运作情况，包括编制和向投资者提供基金定期报告；(十四) 确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定；(十五) 保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；(十六) 保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年；(十七) 公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；(十八) 按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向投资者分配收益；(十九) 组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；(二十) 建立并保存投资者名册；(二十一) 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告基金业协会并通知基金托管人和基金投资者。
End
2022年4月19日