任一民 | 破产语境下应收账款质权的保护与限制
《人民司法》系最高人民法院机关刊
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破产语境下应收账款质权的保护与限制
本文刊登于《人民司法》2022年第4期
作者：任一民
作者单位：浙江京衡律师事务所
内
容
提
要
破产法平衡保护应收账款质权人和其他利害关系人权益。评价质权人在破产程序中的优先权及其顺位时，原则上应遵循登记在先、顺位在先规则；第三债务人抗辩和抵销权的行使应受保护，在接到通知前取得的反对债权得对出质人行使抵销权，但违背破产法禁止抵销的除外；出质人应维持基础交易合同的效力，否则对质权人不发生效力，但基础交易合同的相对方依法行使合同法上的解除、终止等权利，或者出质人的管理人行使破产解除权则不受此限制；以将有债权出质的，出质人破产时新增将有债权是否纳入质物范围，应根据不同类型区别对待；质权人行权应受破产程序的约束，但质权人可通过私力救济方式实现债权，当第三债务人破产时，行权有其独特规则。
目次
一、应收账款质权人在破产程序中的优先权顺位
二、应收账款债务人的抵销权问题
三、出质人对基础交易合同的维持义务
四、对出质人其他债权人的保护和约束
五、质权人行权的保护和限制
结语
动产和权利担保制度的变革是民法典的突出亮点之一，这一变革极大丰富了企业融资担保的制度供给，但也需防范过度融资的风险，进而给困境企业的拯救和退出带来困难。按当前制度，可担保财产范围并不限于现有财产，将有财产亦可纳入浮动抵押和应收账款质押担保范围。当债务人进入破产程序时，其财产通常都已被设定担保，非担保债权人的受偿往往只能寄望于债务人在破产程序中的新增动态财产。
动态财产中，动产类财产因民法典第四百一十一条将浮动抵押财产确定的时点限定于抵押人被破产宣告时，这使得其他债权人借此获得受偿的希望濒临破灭；除此之外的动态财产主要为权利类财产，特别是债权。近年来，债权类财产的交易、融资功能逐渐被挖掘，资产证券化、项目融资、福费廷（Forfaiting）、保理以及债权质押等融资模式蓬勃发展，使得大部分债权类财产也被各方权利主张充斥，非物保债权人的受偿空间被进一步压缩。
困境企业重整时，法律保护重整企业继续营业，由此增加的财产以流动性财产为主，其中各类应收账款债权占据核心地位。重整中新增的应收账款是作为担保权人的特定责任财产，还是纳入可供职工、税款债权人、普通债权人受偿的一般责任财产范围，将成为破产程序中权利竞争的焦点，并且可能会左右企业重整的成败。
应收账款质押虽然只在民法典物权编权利质权一节中的第四百四十条和第四百四十五条作出直接规定，但由于应收账款质押与债权让与存在法律关系的同构性、制度功能的同质性、规范路径的同一性，民法典合同编第六章关于债权让与的条款和第十六章保理合同的条款，都可作为规制应收账款质押的法律规范。应收账款质押涉及出质人与质权人的内部关系，也涉及质权人与其他利害关系人的外部关系，在出质人破产的情况下，各方权利竞争主要涉及以下几个方面：
（1）质权的顺位。当出质人在出质应收账款前后，发生了应收账款转让和保理融资时，应如何判断质权人的权利实现顺位？
（2）对第三债务人的保护。应收账款出质后，对应收账款债务人（亦称第三债务人）的保护如何延续，第三债务人是否有权行使抵销权以及行权范围如何界定？
（3）对出质人的约束。出质人是否应维持基础交易合同的效力，何等情形下基础交易合同可以被变更或终止？
（4）对出质人其他债权人的保护与限制。出质将有债权时，如何平衡质权人和其他债权人的权益？扣押抵押权人和租金质权的竞争如何评价？
（5）质权的实现。质权人向第三债务人行权的边界；当遭遇第三债务人破产时，质权人行权又会面临哪些新问题？本文试图围绕上述问题展开分析。
一、应收账款质权人在破产程序中的优先权顺位
（一）登记在先、顺位在先规则的导入与适用
基于破产系对债务人的概括、集中执行，该程序中对相关债权人就出质债权优先权和顺位的评价系终局评价，决定了最后谁是真正的破产风险承担者。出质人破产时，可能面临质权人、保理人、应收账款受让人均主张权利的格局，甚至还分别持有法院确认其权利合法有效的生效判决。债权质权以登记为设定标志，保理则以合同为生效条件、登记为对抗条件，但若债权让与未确立登记制度，当出质人出质前将债权先行让与（甚至秘密让与）后，再行登记质权，则债权归属及质权登记效力将产生争议，对债权质权人和保理人以及其他利害关系人影响极大，应予重点关注。
在民法典颁行之前，基于合同法未就债权让与设立登记制度，学界通说认为，一旦合同生效，债权即时转移，发生债权多重让与时，适用成立在先、权利在先的原则。民法典合同编第六章从第五百四十五条到第五百五十条均系规范债权让与的条款，与合同法一致，未就债权让与登记作出规定。民法典合同编第十六章保理合同的第七百六十八条规定多重保理时，确立了登记在先、顺位在先的规则。保理中的债权让与创设了登记规则，而保理商是有特定主体资格限制的，可能导致保理商以外的民商事主体无从利用让与登记固定让与顺序、防范交易风险。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称民法典担保解释）第66条第1款规定：“在同一应收账款同时存在保理、应收账款质押或者应收账款转让时，可以参照适用民法典第七百六十八的规定确定优先顺序。”按此解释，债权让与不再适用成立在先、顺位在先的规则，而是只有登记后才可以对抗质权人或保理人，否则即使在先成立，也无法对抗在后登记生效的债权质权人。民法典担保解释正式导入了债权让与登记制度。基于登记对抗主义的解释，破产债权人、扣押债权人属于未经登记绝对不可对抗的第三人。
自此，破产程序中谁是终局优先权人的评价规则清晰明了，即按登记在先、顺位在先规则进行评价，且未要求对当事人主观心态进行考察。虽然不同生效判决就同一应收账款分别确定了权利人，但出质人进入破产程序后，仍应依据民法典担保解释第66条第1款评价优先顺位。虽然法律层面通过司法解释确认债权让与适用登记对抗制，但仍缺乏落地配套制度，中国人民银行发布并于2022年2月1日正式施行的《动产和权利担保统一登记办法》未明确将债权让与纳入登记范围。
（二）登记在先、顺位在先规则的适用限制
如果出质人在债权出质前已先行让与债权但未办理让与登记手续，或者登记手续办理在质权设定后，在质权设立后通知第三债务人前，让与人将债权让与先行通知了第三债务人，受让人自第三债务人处全部或部分受偿债权，那么适用登记在先、顺位在先规则应有所限制。主要理由如下：
一方面，登记在先、顺位在先规则的适用需受通知时间之限制。登记在先的质权若通知第三债务人在后，因未经通知对第三债务人不发生效力，故第三债务人在接到出质债权登记通知前，基于先行收到债权让与通知而向债权受让人所为部分或全部清偿，仍应确认有效。正如民法典担保解释第61条第3款所规定的，在出质通知前，第三债务人向出质债权的债权人清偿有效，而在出质债权先行让与情形下，对受让人清偿应视同向原债权人的清偿。当出质债权已因第三债务人部分或全部清偿而部分或全部消灭时，质权的客体也随之消灭，质权人自无从对不存在的质押标的享有优先受偿权，而只能就质押登记办理并同步通知第三债务人时尚存的债权（未被清偿部分）享有优先受偿权。当第三债务人接到债权出质通知后，即使在先收到债权让与通知，第三债务人应负有核查义务，按登记在先、顺位在先规则，后续清偿应优先清偿登记在先的权利人，而不是按通知先后确定清偿顺序。
另一方面，出质债权虽经登记公示，但不能当然推定应收账款的真实性，质权人仍负有对应收账款的真实性作审慎审查的义务。应收账款质权虽自登记完成时取得，但债权质权之设定，登记机关并不作实质审查，这与民法典为消除隐形担保、提高登记效率、降低动产和权利的登记成本，对于动产和权利担保的登记采人的编成主义有关。依据民法典担保解释第61条第2款之规定，质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。
二、应收账款债务人的抵销权问题
（一）应收账款债务人有权行使抵销权
民法典第五百四十九条明确债权让与之债务人有权行使抵销权，但对应收账款质押中的第三债务人是否有权行使抵销权却未作规定，实务中存在不同的理解。有观点认为，质权系登记公示的担保物权，而抵销只是具有一定担保功能且未登记公示的权利，无论从权利位阶还是公示权利优先来看，基于权利的竞合，质权顺位优先；也有观点认为，质权设定后，应收账款债务人仍有权行使抵销权。笔者赞同后一种观点，理由如下：
首先，对于第三债务人而言，当其对应收账款债权人享有债权时，抵销是民法典第五百六十八条赋予其实现债权的一种法定权利。抵销之可能是一种财产价值，是债权中不可剥夺的内容。并且，抵销权的行使，属于形成权之一种，无需取得相对方的同意。
其次，出质人将应收账款出质时，只是与质权人之间达成合意，根据债的相对性原理，该合同仅约束出质人与质权人，不得剥夺或限制第三债务人对出质人享有的权利。债权让与所涉法律关系之变动，较诸债权出质者为甚，是以债权出质与债权让与下之第三债务人地位，自可作同样考虑。从法解释学上说，“由于民法典未就应收账款等债权质押对债务人的效力作明确规定，故应当准用债权转让的规则以填补规范漏洞”。
最后，对于质权人来说，其在接受质押时，应收账款这一特殊标的物本身就可能因债务人行使抵销权而存在应收账款数额减少甚至灭失的风险，并不属于应收账款质押后所生担保权竞合的问题。这是标的物自身所固有的风险，质权人完全可以通过接受质押时向第三债务人核查，控制或降低风险。
（二）应收账款债务人抵销权的取得和行使
第一，债务人取得反对债权的时点应限于接到出质通知时而非质权登记时。实务界和学界对于第三债务人取得可供抵销权行使的反对债权的时点存在较大争议，有观点认为应限于出质债权登记时，也有观点认为应限于通知第三债务人时。质权的设定是登记生效，登记并不代表着第三债务人同时知晓。同时，按照债权让与与债权出质的同质性，对于第三债务人的约束，也应建立在第三债务人接到债权出质通知这一时点，在此之前，第三债务人若已取得可供抵销的反对债权，自应保护其期待利益。在接到通知之后，再行取得反对债权的，则应限制其行使抵销权。但是，如果反对债权虽然是在接到出质通知后才取得，但债务人基于发生在其接到出质通知前的法律原因而取得反对债权的，债务人仍可以向受让人主张抵销。对于非独立抵销，即民法典第五百四十九条第（二）项规定的同一交易框架内（同一合同）所产生债权的抵销，则无需考虑通知与反对债权取得时间之先后。
第二，抵销适状的保护。民法典第五百四十九条第（一）项规定，债权让与中行使抵销权的反对债权履行期应先于转让债权的债权到期或同时到期。基于债权让与和质押的同质性，出质债权中，反对债权的履行期也应受不得迟于出质债权的限制。但是，若第三债务人收到债权设质通知时，第三债务人行使抵销权的条件已成就（抵销适状已产生），即使反对债权履行期迟于出质债权的债权到期，基于抵销的效力溯及自抵销条件成就之时〔2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称九民会纪要）〕第43条明确，我国的抵销制度具有溯及力），第三债务人持有的反对债权不受前述履行期的限制。换言之，前述反对债权履行期限制是针对第三债务人接到通知书时，抵销适状尚未产生的情形。
第三，出质人破产时对抵销权行使的保护和限制。首先，出质人破产后，第三债务人若已享有反对债权可以行使抵销权，原则上仍受破产法的承认和保护，可在破产程序中通过行使抵销权的方式实现债权。其次，若反对债权系在债权设质通知债务人前已经取得，但取得时点是在出质人破产后，或者是在出质人受理破产前1年内，并明知出质人具备破产原因时追加取得，这种接到通知前取得反对债权的情形，仍为企业破产法所禁止，不得在破产程序中行使破产抵销权。再者，若反对债权虽在出质债权通知债务人前取得，但取得时点是在出质人受理破产前1年内，并明知出质人具备破产原因后追加取得，则第三债务人在破产受理前1年内行使民法抵销权的行为，也属于破产临界期内的偏颇行为，管理人对此可以行使破产撤销权。最后，出质人进入破产程序后，第三债务人行使破产抵销权已不受履行期限的限制，而同一交易框架内的抵销则不受前述取得期限和履行期限的限制。
三、出质人对基础交易合同的维持义务
（一）出质人应维持基础交易合同
债权出质后，出质人应负有维持出质债权价值的义务。民法典第七百六十五条明确，在应收账款债务人接到债权让与通知后，限制应收账款债权人与应收账款债务人间协商变更或终止基础交易合同等可能损害保理人权益行为的效力。这一规则对于质押债权的出质人同样适用，这也与应收账款这一特殊财产的特点有关。现行法将应收账款限定于基于合同关系产生的债权，该债权出质后，出质人仍为基础交易合同的当事人，有条件也有便利与基础交易合同的相对方协商变更或提前终止基础交易合同，可能引发出质债权的性质、数额、利率、清偿期限等内容发生变化，进而影响出质债权的价值。
当出质人破产时，对于双方均未履行完毕的合同，出质人应尽可能维持基础交易合同的效力。若碍于客观情势不得不作出调整，也应避免对出质债权价值带来不利影响，进而影响质权人的权益。对此，应借鉴我国台湾地区“民法典”第903条的规定：“为质权标的物之权利，非经质权人之同意，出质人不得以法律行为，使其消灭或变更。”出质人若不得不面临调整时，应提前与质权人协商，并取得质权人同意方可为之。
（二）出质人破产时基础交易合同的调整
出质人破产时，可能会触发破产约定条款的适用，通常情形下，破产法承认破产解除条款的效力，而限制破产变更条款的效力。基础交易合同可能因相对方可以援引破产约定条款，或企业破产法第十八条的适用而被解除。比如，双方之间的基础交易合同是承揽合同，承揽人将向定作人收取价款的债权出质给融资方。承揽人破产时，承揽人的管理人决定继续履行合同，定作人要求承揽人提供履约担保，承揽人无法提供担保，定作人因此解除承揽合同，符合企业破产法第十八条第二款的规定，由此也就导致了出质债权价值的贬损甚至丧失。对于这一变动，显然属于正常的商业风险，不应归责于出质人或出质债权的债务人。
另一种例外情形是，仍以前述承揽合同为例，如果破产管理人经综合考察，发现承揽人继续履行合同将导致债务人面临更大损失（比如前几年航运业处于全行业亏损时，船价随之大幅下滑，船东毁约弃船比比皆是，继续造船可能面临船东毁约等风险），管理人依据企业破产法第十八条第一款的规定，选择解除承揽合同，由此导致承揽人对定作人不再享有收取加工款的权利，出质债权随之消灭。由于这一权利系出质人的管理人依据企业破产法的规定行使，而管理人行使破产解除权通常会考虑如何使得债权人利益最大化和债务人的实际情况。这些情况，均不应视为出质人对基础交易合同维持义务的违反。
（三）出质押金债权在基础交易合同继续履行时的保障
日本破产实践中，曾出现质押债权与破产财团其他债权人利益保护冲突的案例。承租人破产前，根据与出租人订立的合同，曾交付一笔押金，后将押金退返的债权出质给融资人。承租人进入破产程序后，租赁合同继续履行，经过一段期间后才被解除。承租人管理人以之前交付的押金抵偿进入破产程序后的新增租金，后续发生了争议并形成诉讼。在该案例中，第三债务人是收取了押金的出租人，在租赁合同继续履行的情形下，该押金也是保障出租人收租权益的财产。
承租人破产后继续履行租赁合同所生租金应属于共益债务，若承租人未依约支付租金，则出租人有权选择先行以留存押金实现其租金债权，这其实是出租人在行使第三债务人的抵销权（基于同一交易合同）。若承租人主动以押金抵偿新增租金，则构成了出质债权价值维持义务的违反，对质权人不生效力。在承租人有其他财产可供清偿破产后新增租金债权时，承租人应以出质债权以外的财产清偿，这也与共益债务的责任财产系担保物以外财产的法理契合。
四、对出质人其他债权人的保护和约束
（一）新增将有债权是否纳入质物范围
对于以将有债权作为出质标的物的，出质人破产后新增的将有债权，是否可以纳入质押标的物范围，有讨论必要。
第一，将有债权的类型区分。学界通常区分为有基础的将有债权（即债权产生的基础法律关系已经存在，比如未来收取款项的买卖合同、租赁合同已经签署）和没有基础法律关系的纯粹的将有债权（比如未来收取款项的买卖合同、租赁合同尚未签署，只是预计在未来的一定时间将会签署）。对于有基础的将有债权，将其让与时，虽然债权尚未实际发生，受让人只是取得债权的期待权，当将有债权产生的时刻，可发生直接取得，并溯及债权让与时，若让与人发生破产情形，原则上不落入破产财产中。基于债权让与和债权出质的同质性，债权质押后，将有债权实际发生时，可以溯及质押设定时。对于纯粹的尚无法律基础的将有债权，因该新增债权不具有溯及效力，不应再纳入质押设定时的质押标的范围。
第二，破产程序中应区别对待不同类型的新增将有债权。有基础法律关系的新增将有债权，就其来源说，可分为两类：
其一，新增的将有债权系以出质人（债务人）出质债权以外的其他财产（如货币资金、原材料、半成品、存货等）交易形成。这些债务人出质债权以外的责任财产，本可以用于清偿质权人以外的其他债权人，若纳入出质债权范围，那将一方面降低质权人以外债权人的受偿率，一方面提升质权人的清偿利益，可谓对质权人的追加物保，若发生在破产临界期内，自应纳入破产撤销范围。
其二，新增的将有债权系来源于某特定财产的持续性收益，比如以房屋租金作为出质债权，新增的将有债权系因租赁期限延续（且在出质债权合同约定范围内）而使得将有租金债权的现实增加，该新增租金债权应溯及质押登记时一并纳入质押物范围。该等新增租金债权转入质押物范围，客观上虽然提升了质权人的担保物价值，但该等价值提升系租金质权设定时即可预见的，且质权设定时予以对外公示，不会导致其他债权人信赖利益的损失，也未直接挤占债务人的其他责任财产。与此类似的还有诸如基础设施和公用事业项目收益权。若只是因为担保物价值有所提升就简单否定，将对将有债权的融资带来致命打击，有过分损害交易安全之虞，应作为破产撤销的例外情形之一为宜。
当然，因租赁物维护、保养所作的投入，自应在租金收益中扣减，这属于出质债权形成的成本，若不加扣减，那就是以债务人其他责任财产去承担，这就构成对其他债权人权益的损害。由是观之，自破产临界期起算日开始的新增将有债权应甄别其来源并异其效力。
（二）出质租金债权与扣押抵押权人的关系
若出质债权系租金债权，其所面临的最大风险是赖以收取租金的出租物被抵押权人查封、扣押后，质押的租金债权作为抵押物的法定孳息是否需要转归抵押权人享有。争议的源头在于民法典第四百一十二条赋予抵押权人在申请法院扣押抵押物后，其抵押权效力及于抵押物的天然孳息和法定孳息，天然孳息和法定孳息也成为担保抵押权人的责任财产。该条法律的立法理由在于，防止抵押人为收取孳息而拖延处理抵押财产。学界和实务界对此争议颇多：有观点认为，抵押物扣押后，抵押权及于抵押物法定孳息，租金质权人的质押标的随之消灭而不再享有优先权；也有观点认为，这属于对抵押权人的新增租金质权担保，应按质权设定先后顺序确定优先权及顺位。笔者赞同后一观点，且抵押人破产时情形有异。
当抵押人（出质人）破产时，至少会发生四重变化：其一，破产程序启动后，依据企业破产法第十九条的规定，有关债务人财产的保全措施依法均应解除；其二，抵押人进入破产程序后，抵押人自身再无拖延或干扰处置抵押财产的权利，而抵押权的行使应尊重破产法规范和服从破产推进程序的要求；其三，抵押物被处置前，抵押人在破产程序中可以继续占有、使用抵押物，由此取得的收益纳入破产财产范围，可供债权人（包括租金质权人）受偿；其四，若扣押行为发生在破产临界期内，因扣押而将新增租金纳入担保财产范围的行为明显提升抵押权人的清偿地位，属于企业破产法规定的可撤销的追加物保行为。申言之，在抵押人破产后，赖以支持抵押权人取得租金收益的理由不复存在。对此问题之前学界已有专题研讨，在此略作补充，不再赘述。
五、质权人行权的保护和限制
（一）应收账款质权人有权直接向第三债务人主张权利
第一，质权人应向出质人管理人申报债权。出质人破产时，质权人作为有特定财产担保的债权人，依据企业破产法的规定需要向管理人申报债权，管理人对申报债权进行审查后提交债权人会议核查，在各方无异议后，再报请法院裁定确认。在此过程中，无论是管理人还是其他债权人或债务人，都有权审查以应收账款提供担保的债权是否真实存在、数额多少、是否享有优先权以及是否存在追加物保等情形。
第二，质权人有权直接向第三债务人请求给付。民法典颁行之前，虽欠缺明文规定，但学界和实务界对此均持肯定意见。应收账款出质后，出质人成为应收账款的虚有权利人，不再享有对应收账款的受领权，不得接受债务人的清偿。质权人作为应收账款的实际权利人，有权受领债务人的清偿，有权收取应收账款产生的法定孳息。最高人民法院于2015年发布的第53号指导案例也支持这一立场，并得到学界肯定。民法典物权编沿袭物权法的规定，未作调整，民法典担保解释第61条第3款明确了质权人对于第三债务人享有直接收取权。
第三，应收账款质权人行权更为灵活、便捷。重整程序为保障资产的完整性和重整可能性，对担保物权人的行权加以限制，但是，随着实务的演进，在重整程序中逐渐开始区分担保物与重整资产。若担保物与重整资产无关，即非重整所必需，按照九民会纪要第112条的规定，担保权人可以不受破产法第七十五条暂停担保物权行使的限制。应收账款虽然对补充重整企业的流动性有很高价值，但因其设定担保需优先清偿质权人，很难再将其界定为重整资产或者说重整所必需的财产，因此，质权人可以不受暂停行权的限制而直接行权。当质权人可以向第三债务人直接行权，而无需通过担保物拍卖、变卖方式实现债权，相较于其他担保物权人在破产程序就能够更加灵活、便捷地实现其债权。
（二）质权人向第三债务人行权的边界
质权人向第三债务人行权时，受限于第三债务人的履约能力，可能因保全债权或更快实现债权需要，而面临与第三债务人协商甚至变更债务内容的问题。比如，第三债务人即时清偿能力不足，需要协商延期付款，降低利率标准；第三债务人面临一定信用危机，需要申请保全第三债务人财产；若与第三债务人协商一次性付款给与适度优惠折扣将有利于入质债权的快速回收等。
对此，虽然质权人对第三债务人享有直接收取权，但其并非出质债权的所有人，并且，当出质债权价值超出其所担保的债权总额时，超出部分属于出质人财产，即出质债权尚可能涉及质权人以外债权人的权益，即使质押合同授予质权人一定的灵活行权空间，但若这一授权涉及破产财产（债权）的抛弃（免除）等处分的，质权人应取得出质人有权代表（管理人若要代表出质人行权，也应遵循企业破产法规定程序取得相应授权）的同意方为合法。
如果说出质债权存在多家共同担保的第三债务人，并且，依据民法典担保解释第13条的规定，这些第三债务人互不享有内部追偿权，债权人先行向谁主张权利，将对共同担保人的最终责任承担带来重大影响。这一选择权由质权人还是出质人行使，有待进一步明确。
（三）第三债务人破产时的质权人行权问题
当第三债务人也遭遇破产时，应认为质权人有权通过破产债权申报的方式行权，但其中申报权、表决权和分配权的行使不乏值得讨论的问题。试举一例：出质人对第三债务人享有1500万元债权（第三债务人对此提供了物保），其向债权人融资600万元，并以其对第三债务人的1000万元债权质押，当第三债务人破产时，各方该如何行权？
首先，各方该如何申报债权？超出入质债权范围的500万元应由出质人申报当无疑问，但就超出600万元融资债权的400万元部分应由谁申报值得推敲。基于质权人所实际享有的债权只有600万元（假设无息），超出600万元部分非其权利范围，故从债权申报环节，还是应限于600万元，其余400万元应由出质人申报为宜。
其次，表决权如何行使？债权质押目的在于保障质权人实现其债权，在出质债权设有物保时，质权人应有权选择保障入质债权的物保权利方式行权，即有权选择以物保债权人身份在有财产担保组行使表决权为宜。
再者，分配权如何保障？质权人申报债权所获得的清偿款用于清偿质权人自无疑问，出质人申报的出质债权范围内的400万元债权所获清偿款应优先用于清偿质权人，以保障质权人债权之实现。如果质权人与出质人共同申报的合计1000万元债权所得分配款仍未足额清偿质权人，则质权人自行承担质物价值不足额的风险。出质人另行申报的500万元债权因其不属于入质债权，故该部分清偿款，质权人无权受偿。
结论
担保制度内在体系的诸价值包括公正、自由、平等、安全和效率，民法典担保制度的改革在不同层面彰显了这五大价值。应收账款质押因其应用范围广泛，且涉及较多的利害关系人，是其中尤为复杂的担保类型之一。民法典对这一担保融资模式的改革是否卓有成效，最佳检验模式应是将其置于破产语境下观察，只有经历了破产程序的检视才足以验证其对自由、安全和效率诸价值的衡平考量。通过本文的分析，我们应承认通过消灭隐形担保的努力，应收账款质权人的安全性得到了更好的保障；更为融资市场所认可的将来债权，在符合一定条件时可以对抗破产风险；破产法虽然约束质权人依法行权，却也切实保护质权人通过私力方式实现担保物权；在厘清质权人权限的同时，平衡了第三债务人和出质人以及其他破产债权人的权益。总体而言，破产程序尊重和保障了质权人的权益，也设定了质权受保护的边界，并为困境企业的重整再生预留了空间。
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《人民司法》
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