君合法评丨新冠疫情下主要证券监管防控措施及影响简析

作者：邵春阳  牛元栋  殷会鹏

赵畅  陈澜鑫  苏阳  吕佳丽

目

录

一、证券监管机构应对此次疫情出台的监管防控措施

二、本次疫情对上市申报企业的影响及监管防控措施

三、本次疫情对上市公司的影响及监管防控措施

四、监管机构对受疫情影响的其他资本市场主体的监管防控措施

五、小结

2020年春节前夕，一场突如其来的新型冠状病毒疫情席卷全国。此次疫情不仅给全国人民的生命健康带来了严重威胁，也对我国资本市场平稳有序运行带来了挑战。本文将从证券监管部门近期应对新冠疫情出台的主要监管防控措施入手，简要评析相关政策，分析对相关市场主体的影响，供大家参考。

一样

证券监管机构应对此次疫情

出台的监管防控措施

为全力做好新冠疫情防控工作，维护资本市场平稳有序运行，中国证监会于2020年1月28日发布《关于做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》（以下简称“《证监会通知一》”），并于2月1日与人民银行、财政部、银保监会、外汇局联合出台了《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（以下简称“《五部委通知》”，与《证监会通知一》合称 “《证监会通知》”），就本次疫情防控期间的相关业务安排做出一系列特别规定。为推进落实前述规定，深圳证券交易所于2月1日发布《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》（以下简称“《深交所通知》”），上海证券交易所于2月2日发布《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（以下简称“《上交所通知》”），全国中小企业股份转让系统于2月2日发布了《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情有关业务安排的通知》（以下简称“《新三板通知》”）。基于上述规定，我们总结了各项通知中关于企业上市/新三板挂牌、上市公司再融资、并购重组等业务的申请和审核程序、时限等进行调整的具体措施如下：

综上，证券监管机构针对企业IPO/新三板挂牌、上市公司再融资、并购重组等行政许可业务制定的一系列监管防控应急措施主要包括四个方面：

（1）行政许可申请方式的变更，提交方式由原来网络提交和/或现场提交均变更为非现场方式（业务系统、互联网、传真、邮寄等）提交，申请文件由原来的电子文件+纸质文件均变更为以电子文件为主；

（2）申请/办理时限的调整、延期，即上述通知中对各类法定时限/有效期的“暂缓计算”、“中止计算”、“适当延长”，是监管机构在充分考虑当前疫情对资本市场各类市场主体和业务的影响后作出的特别政策安排，体现了资本市场监管的弹性；

（3）对受疫情影响严重地区（湖北）及募集资金投向疫情防控领域开设绿色审核通道，加快审核速度和简化审核流程；

（4）减免受疫情影响严重地区（湖北）注册企业的上市/挂牌的初费和年费。

二

本次疫情对上市申报企业的

影响及监管防控措施

1 

本次疫情对上市申报企业日常经营的影响

生产经营

为控制本次疫情，多地采取“封城”、“封路”、交通停运等措施限制人员流动，导致企业采购及销售受阻，劳动用工短缺，除少数因控制疫情需要未停工的企业外，大部分上市申报企业一季度业务收入和利润可能会受到负面影响，预计一季度业绩可能出现下滑，但考虑疫情的影响是系统性的，预计该等问题不会成为审核部门重点关注的财务问题。

融资渠道

申报企业因业绩下滑，可能导致内部“供血”不足，特别是资金投入要求高的生物医药类企业，可能需要通过多种外部融资途径缓解资金压力。

为此，《五部委通知》提出对疫情防控重点保障企业给予贴息支持，对受疫情影响严重的企业到期还款困难的，可予以展期或续贷，不得盲目抽贷、断贷、压贷。财政部也表示将对2020年新增的疫情防控重点保障企业的贷款，按人民银行再贷款利率的50%给予贴息，贴息期限不超过1年。

此外，《五部委通知》、《上交所通知》和《深交所通知》均提出对募集资金主要用于疫情防控以及疫情较重地区企业发行的债券建立注册发行“绿色通道”，提高债券发行效率，为企业融资拓展途径。

合同履行

申报企业可能因生产暂停而无法履行相应的业务合同，同时业绩下滑也可能导致公司无法按照与各轮投资者之间的对赌协议的约定完成业绩或合格上市。

如果本次疫情导致合同无法履行或相应目的无法实现，申报企业可以不可抗力为由主张减免相应的合同义务，如果本次疫情对合同履行产生了重大影响，或使得申报企业履约成本显著增加，申报企业虽然可以继续履行合同，但履行结果将导致权利义务失衡，申报企业也可主张情势变更，要求变更或终止合同，或视具体情况适时签署补充协议，重新厘定合同方的权利义务关系，避免可能出现的争议或纠纷。

2 

IPO申报及审核进度

由于受疫情影响，申报企业配合中介机构开展尽职调查及准备申报文件较为缓慢，对申报进度有一定影响。但截至目前，中国证监会、上海证券交易所均正常受理IPO申报，且对于各类反馈回复时限实行暂缓或中止计算应急措施，具体如下：

对于已提交IPO申报的申报企业，根据《五部委通知》的规定，疫情期间，对股票发行人的反馈意见回复时限、告知函回复时限、财务报告到期终止时限，自2020年1月31日起暂缓计算。

对于科创板IPO申报企业，根据《上交所通知》，疫情防控期间上交所仍正常受理IPO申请；IPO审核中发行人回复时限等规则规定的审核时限，以及发行人更新财务报告的时限，自2020年2月3日起予以中止计算，具体恢复计算时间将根据疫情防控情况另行通知。

三

本次疫情对上市公司的

影响及监管防控措施

1 

股东大会的召开

受疫情影响，上市公司部分股东受限于交通管制不便于现场参与股东大会，且现阶段大规模的人群聚集不便于疫情控制。

对于春节前已发出股东大会通知的上市公司，可以考虑根据交易所《股票上市规则》及其他相关制度的要求，延期或取消拟召开的股东大会。根据上海证券交易所、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，一旦出现需要延期或取消股东大会的情形，上市公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，上市公司应当在通知中公布延期后的召开日期。目前，已有一定数量的上市公司宣布延期或取消股东大会（如重药控股（000950）、正邦科技（002157）、宜华健康（000150））。须注意，延期或取消股东大会的决定应当经公司董事会审议，并由公司董事会作出关于延期或取消会议的公告。

对于实施并购重组的上市公司，根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。但根据《五部委通知》的规定，疫情期间适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。

对于确有必要于近期召开股东大会的上市公司，根据《上交所通知》以及《深交所通知》，交易所鼓励上市公司采取网络投票方式参加会议，且注册地在湖北省的上市公司无需就使用交易所网络投票系统向交易所支付服务费用。

2

上市公司信息披露

2019年年度审计及年度报告

根据《证券法》的规定，上市公司在每一会计年度结束之日起四个月内，应当报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合规定的会计师事务所审计。

受到疫情影响，一些主要业务或审计团队在湖北的上市公司，可能难以按时完成年报审计工作，从而导致部分上市公司不能按期披露年报报告。《五部委通知》发布后，《上交所通知》、《深交所通知》明确规定，上市公司受疫情影响，难以在原预约日期披露2019年年报的，可向交易所申请延期至2020年4月30日前披露。

与2019年年报相同，根据《五部委通知》、《上交所通知》、《深交所通知》的规定，对于上市公司受疫情影响在法定期限内披露2020年第一季度季报有困难的，证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统将依法妥善安排，但具体安排尚在研究过程中。

据此，上市公司可以向交易所申请在年报披露预约日后披露年报，但仍需按照《证券法》要求在4月30日前完成年报披露。部分受疫情影响严重的上市公司能否进一步延期披露年报，中国证监会仍在进一步研究过程中。建议上市公司与审计团队以及其他中介机构进行密切沟通，尽可能采用远程工作方式如期推进年度审计以及年度报告的编制；如审计工作确受疫情影响较大，建议上市公司及审计机构尽早与监管部门进行沟通，明确延期披露的可能性，并密切关注监管部门的最新通知。

2019年业绩预报、业绩快报

《五部委通知》以及上海证券交易所、深圳证券交易所相关规定对业绩预报、业绩快报作了以下特别规定：

	上海证券交易所	深圳证券交易所
业绩预告	上市公司预计难以按规定在2020年1月底前披露业绩预告的，可以向上海证券交易所公司监管部门申请办理延期。	上市公司受疫情影响，难以按期披露业绩预告的，可向深圳证券交易所申请延期办理。
业绩快报	科创板上市公司预计难以按规定在2020年2月底前披露业绩快报的，可以向上海证券交易所公司监管部门申请办理延期。	上市公司受疫情影响，难以按期披露业绩快报的，可向深圳证券交易所申请延期办理。

据此，如上市公司受疫情影响难以按时披露业绩预告、业绩报告，应当及时与交易所沟通，申请延期。需注意的是，延期申请的原因仅限于“受疫情影响”，在申请时应当向交易所充分沟通具体受疫情影响的具体情况。

临时报告

截至目前，中国证监会及交易所关于信息披露延期的规定仅限于年度报告及业绩预告/业绩快报，并未放宽对于临时报告的信息披露要求。《上交所通知》还明确提出，如因受疫情影响，上市公司生产经营等重大事项达到信息披露标准的，需按主板、科创板股票上市规则相关规定及时披露，依法保障广大投资者的知情权。

因此，上市公司应按照上市规则等规定，就达到信息披露标准的信息，严格履行临时报告披露义务。

3 

上市公司日常经营

除本文第二部分所述的针对未上市企业的监管措施外，考虑到疫情对部分上市公司的经营活动和现金流造成了暂时性影响，为纾解相关企业的流动性困难，防范违约风险，降低市场影响，证监会将采取以下措施：

（1）对疫情防控期间到期的公司债券，发行人生产经营正常的，证监会通过设立绿色通道等措施，支持发新还旧；

（2）证监会和证券交易所积极引导证券公司等中介机构做好相关风险监测和市场服务，督促受托管理人积极履职，加强与投资者的沟通协调，积极引导投资者对疫情防控期间到期的公司债券，通过与发行人达成展期安排、调整还本付息周期等方式，帮助发行人度过困难期。

对于业务合同及其他重大合同的履行，公司要注意不可抗力因素的影响，对于公司劳动用工方面，公司要在遵守相关部门关于疫情防控规定、通知的前提下，注意兼顾企业生产经营稳定及劳动者权益保护，以上两方面的具体分析和提示请参考文章《新冠疫情下合同履行及责任分担简析》、《新型冠状病毒肺炎疫情防控期间劳动关系问题的相关政策及问答汇总》。

四

监管机构对受疫情影响的

其他资本市场主体的监管防控措施

1 

私募基金与基金管理人

中国基金业协会于2月1日发布通知，明确协会将确保私募基金管理人及私募基金管理人申请机构正常办理私募基金登记备案，正常向机构提供各项服务。同时，为适应特殊时期私募基金行业募资现状，自该通知发布之日起，新登记及已登记但尚未备案首支产品的私募基金管理人，首支私募基金产品备案时限由原来的6个月延长至12个月。近期私募基金管理人相关信息报送事宜则调整为：

报送信息	报送时间
私募基金2019年第四季度信息	延长至2020年3月31日
私募证券投资基金2019年第四季度信息	延长至2020年3月31日
私募证券投资基金2019年信息披露备份年报	延长至2020年6月30日
管理规模在5000万元及以上的私募证券投资基金2020年1月信息披露备份月报	延长至2020年2月29日

基金业协会在对疫情防控期间私募基金登记备案相关工作的安排中同时明确，建立疫情防控相关领域资管产品的备案绿色通道，协会针对参与抗击疫情所需的医药卫生类的私募股权基金、创业投资基金备案申请，提供办理私募基金产品备案的绿色通道。协会将在收到备案申请后，第一时间主动服务相关基金管理人，加急加快办理备案并对外公示。

2 

期货经营机构

受疫情影响，期货合约可能会因为未在规定的交割期限内交付有效标准仓单导致卖方出现交割违约的情况，中国证监会相关部门负责人2月2日表示，经证监会认真研究决定，自2020年2月3日当晚起暂停期货夜盘交易，具体的恢复时间将另行通知。

除此之外，《五部委通知》还明确，将免除湖北省期货公司应向期货交易所缴纳的2020年度会费和席位费。针对湖北地区期货经营机构在本次疫情中遇到的实际困难，各期货交易所决定免除今年湖北地区期货公司会员的年会费和席位使用费，助力在抗击疫情一线的期货公司缓解经营压力。

3 

其他主体及监管措施

除本文上述监管措施外，中国证监会及上海证券交易所和深圳证券交易所相继通过发布公告、接受访谈等形式，对于其他市场参与主体的管理及服务工作进行了通知和公告。

证监会相关部门负责人2月2日接受采访时提出监管部门将采取的监管措施，包括：

（1）对于开市后A股市场可能出现的异动，出台和研究对冲工具，缓解市场恐慌情绪；

（2）股票质押协议在疫情防控期间到期，客户由于还款困难申请展期的，如是湖北地区客户（即注册地在湖北省内的企业或者住所地在湖北省内的居民，下同），可申请展期6个月，由证券公司协助办理展期事宜；如是其他地区客户，可与证券公司协商展期3至6个月；

（3）疫情解除前，对于湖北地区融资融券客户，以及因疫情实施隔离或者接受救治的其他地区融资融券客户，证券公司不主动实施强制平仓；对于其他客户，证券公司应按约定主动加强与客户的沟通，适当延长客户补充担保品的时间；

（4）对于证券公司的流动性问题，证监会会同人民银行积极支持证券公司通过在银行间市场和交易所市场发行特种金融债券、短期融资券、公司债券等多种方式补充流动性，提高相关融资额度，支持证券公司通过增发股份等方式补充资本金。

上海证券交易所要求所有会员、基金管理人、期权经营机构根据《五部委通知》，设立专项业务咨询通道，支持会员、基金管理人、期权经营机构建立应急预案，支持期权做市商、基金流动性服务提供商积极提供做市和流动性服务，维护正常交易秩序等。

深圳证券交易所也针对相关业务专门设立了咨询通道，适当放宽债券、资产支持证券发行办理时限，已取得债券、资产支持证券发行办理文件，受疫情影响未能在文件有效期内完成发行的，可向交易所申请延期发行。深圳证券交易所还明确表示将支持期权经营机构做好期权风险管理、做市商管理和报备业务的工作。

前述证监会及交易所通知中支持各类市场参与主体的措施是对《五部委通知》的落实，为各类机构在疫情防疫期间维护资本市场在疫情防疫期间平稳有序运行提供了机制保障。

五

小  结

基于监管机构上述一系列通知、公告，我们注意到，证券监管部门对受新冠疫情影响的资本市场做出了快速的监管防控措施。针对受到疫情影响，相关市场主体无法确保相关工作在监管要求时限内完成的情形，监管机构给予了相应的宽限；由于疫情形势发展迅速和突然，对于通知和公告中无法细化或者尚未涵盖的方面，相关监管部门也建立了沟通和咨询通道，以应对特殊情况和个案。针对于严峻及多变的疫情防控形势，我们预计证券监管部门仍会根据疫情形势的变化，进一步制定和出台相应的政策，完善处置机制。对此我们建议各类市场参与主体应当注意留意相关监管部门不时发布的公告、通知以及细则规定，以掌握最新政策和动态，有效控制风险。

本文仅以现行法律法规和政策为依据，针对监管部门应对新冠疫情对国内资本市场的影响进行简要分析，希望对大家有所帮助。鉴于监管部门针对本次疫情的监管措施还在持续发布，我们将持续关注监管动态，争取及时跟进最新动向并进行梳理和总结，奉献给读者，为有关企业走出困境尽我们的绵薄之力，与企业共克时艰。

邵春阳  合伙人

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业务领域：

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