鹰君争产 │ 母子反目、手足成仇，TVB经典戏码竟成真？

文 │宽善律师 Amber Chen

鹰君集团创始人罗鹰石遗孀罗杜莉君(人称罗老太)，在2016年向法院提起诉讼要求撤换罗氏家族信托受托人汇丰国际信托，质疑汇丰国际信托偏袒其三子罗嘉瑞。罗鹰石六子三女分裂为两大阵营，家族争产风波浮上水面，罗家各方持续增持鹰君股份，罗家幼子被踢出董事会。

香港高等法院于2019年5月22日做出判决，驳回罗老太申请。虽历时三年的诉讼，初步尘埃落定，但在巨大利益面前，母子反目、手足成仇实在令人唏嘘。

一代财富王国-鹰君集团

（一）罗鹰石创立鹰君集团

鹰君集团成立于1963年，是香港一个老牌地产商，1972年在香港交易所上市，主要业务涉及地产、酒店以及建材等。同时在全球各地拥有及管理一系列以朗廷及其联属品牌命名的豪华酒店。

该集团由罗鹰石及其太太罗杜莉君共同创立，历经数十年，已为后代构筑了一个财富王国。

（二）罗氏夫妇设立罗氏家族信托

1、基于财富传承设立信托

1984年，罗鹰石及妻子罗杜莉君委托汇丰国际成立家族信托，2006年，罗鹰石去世。

罗氏家族信托为全权信托（又称酌情酌定信托Discretionary trust）,设立信托的主要目的是通过将财产装入信托以达到传承给后代，免征遗产税（香港于2006年2月11日废除遗产税）。信托受益人为罗鹰石和罗杜莉君，以及他们所有的后代。

在罗氏家族信托成立时，罗鹰石已经70多岁，其子女均已是成年人。在过去的35年间，受益人数量不断增加，现在甚至已包括了罗鹰石的曾孙，家族财富已惠及至了第四代。

2、罗氏家族个人持股为争产埋下伏笔

罗氏家族对于鹰君集团的控制不完全是通过罗氏家族信托实现的，而是通过家族信托与个人持股相结合实现，个人持股为后来争产风波埋下伏笔。随着罗嘉瑞在二级市场上不断增持股份，即将超过家族信托的持股比例，成为第一大股东，家族内部的问题也愈加凸显。理论上来说，一旦罗嘉瑞个人成为家族企业的最大股东，他就有能力不顾及家族其他成员的意愿，而是按照自己的想法执行公司决策。

二、罗家子女以及任职情况

（一）子女情况

罗鹰石夫妇育有六男三女，其六子分别为：罗孔瑞、罗鹰瑞、罗嘉瑞、罗康瑞、罗旭瑞、罗启瑞。

在罗老太状告汇丰国际信托一案上，就是否支持罗老太的主张，罗家分为两大阵营，可参考下图。

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（二）罗氏家族成员在鹰君集团任职情况

罗鹰石去世后，鹰君交予罗嘉瑞主理，幼子罗启瑞则为副董事总经理（2017年5月10日，被鹰君集团股东大会否决连任执行董事，被“踢出”董事会）。罗孔瑞、罗慧端及罗嘉瑞的儿子罗俊谦，为执行董事；罗康瑞及罗鹰瑞为非执行董事。鹰君近年分拆出的冠君产业信托及朗廷酒店，也由罗嘉瑞出任董事会主席。

鹰君集团目前股权架构

因“第三代”触发的鹰君争产

（一）第三代进董事会风波

2015年在一次罗家家庭会议上，罗嘉瑞要求任命自己的儿子进入集团董事会，遭到其余家人反对，于是威胁说自己有足够的股份占比，可以炒掉其他的家族董事，同时暗地里不断增持自己在集团的股份。2015年12月，罗嘉瑞儿子罗俊谦获任为鹰君集团执行董事。

（二）罗老太起诉要求撤换汇丰国际信托

2016年年底，罗鹰石遗孀罗杜莉君，因其不满汇丰国际信托没有按照其要求增持股份，无法对抗罗嘉瑞，起诉至香港高等法院，控告汇丰国际信托，要求法庭向汇丰颁禁制令及撤掉其信托人职务，下令汇丰信托交代账目及赔偿损失。

2018年5月，罗氏争产案在香港高等法院开审。本次争端主要是罗老太，不满罗氏家族信托之信托人汇丰国际信托，未有按其指示增持鹰君股份，以避免信托失去大股东地位，被指控失职。惟高等法院于2019年5月22日颁下判辞裁定罗老太败诉。

法院判决要点

香港高等法院陈嘉信法官颁下长达248页书面判决，笔者将判决要点进行简要梳理。

（一）案件争议核心问题

1、罗老太及罗鹰石与汇丰国际信托之间是否就汇丰国际信托应根据罗老太的书面指令进行管理信托存在共识？

2、汇丰国际信托是否需根据罗老太指令进行管理？

3、罗嘉瑞的持股量是否威胁到罗氏家族信托在鹰君集团的控股权？

4、汇丰国际信托不根据罗老太的要求进一步购买鹰君股份的理由是否成立？

5、因汇丰国际信托也是罗嘉瑞信托的受托人，汇丰国际信托是否存在利益冲突？

6、汇丰国际信托是否存在有利于罗嘉瑞信托的不正当行为？

（二）罗氏家族信托为全权信托，受托人具有自由裁量权

法院裁定罗老太指控汇丰国际信托不根据其指示购入鹰君股份不成立。根据法院判决，如果罗老太辩称或主张汇丰国际信托有义务遵循其指示，那么罗老太必须主张信托契约是虚假/伪造的（如果信托契约是伪造的，那么受托人不享有绝对的、不受约束的自由裁量权）。然而，罗老太在她的公开意见中明确，她并不断言信托契约是虚假的。罗老太接受罗氏家族信托是有效的全权信托，罗老太不能基于所谓的共识要求汇丰国际信托遵循她的指示。

拓展：

信托根据不同分类标准分为不同类别，如根据是否可撤销，可分为可撤销信托与不可撤销信托；根据对受托人权利的约束力度，可分为全权信托（Discretionary Trust，或另译为酌情信托）和固定信托（Fixed Trust）。

全权信托，赋予受托人最大幅度的信托财产权利，由受托人行使自由裁量权，在委托意愿的指导下自行决定信托财产的分配方式、分配额度以及财产的管理运作方式等。例如：在信托分配收益方面，全权信托的设立人会通过信托意愿书设定一个信托利益分配原则，通常包含“在受托人认为适宜的情况下，向受益人分配收益”。

固定信托则与之相反，信托契约中通常会对信托财产的分配方式、管理运作方式等做出非常清晰的规定。例如：“受托人需每年6月1日向受益人张三分配5万美金的信托利益”。

（三）法院认可汇丰国际信托不增持鹰君股份理由

法官认为罗老太未能证明罗氏家族信托在鹰君集团拥有实事实上的控股权，也不能证明罗嘉瑞威胁到罗氏家族信托在鹰君集团的地位。同时，汇丰国际信托多次向罗老太明确表示，其是基于考虑到过度集中风险（concentration risk）才拒绝购入鹰君集团股份，法院认可上述理由。

集中风险是汇丰国际信托考虑的完全有效因素。这是汇丰国际信托在行使投资权利时需尽到的谨慎义务的一部分。多元化的可取性在现代投资组合理论中已经确立，作为一个谨慎的受托人，汇丰国际信托有理由将其考虑在内。

（四）汇丰国际信托与罗老太的利益冲突

汇丰国际信托同时作为罗氏家族信托以及罗嘉瑞KSL信托的受托人，是否与罗氏家族信托存在利益冲突事项，法官认为罗老太无法证明存在任何利益冲突的可能性。主要原因如下：

1、罗老太无法证明罗氏家族信托设立目的是为了维持其在鹰君集团的股份控制权，同时信托在现实中确实控制了鹰君集团股份控制权。

2、根据罗嘉瑞KSL信托，汇丰国际信托没有权利或责任为KSL信托做投资决策；汇丰国际信托所做的仅是持有两间BVI公司股份；汇丰国际信托不参与BVI公司管理。

3、汇丰国际信托在所有重要时点均将其受托持有KSL信托以及KSL信托在鹰君集团的股份信息告知罗老太。在目前争议出现之前，罗老太以及子女未提出任何异议。

总结

任何工具均不可能一劳永逸的解决问题，但较为完善的筹划与安排，可以避免未来未知的矛盾或者为未来的矛盾以及争议提供解决路径，避免因后续子女争产对家族资产造成毁灭性打击。

据不完全统计，仅2018年底至2019年1月，融创中国孙宏斌、龙湖集团吴亚军及其前夫蔡奎、达利食品许世辉、周黑鸭唐建芳等将近2000亿元资产转入离岸家族信托。

随着中国创一代大量进入交班期，近年“家族信托”的概念已被多家理财机构、财富管理机构等通过宣讲、自媒体等方式灌输给中国企业主，甚至部分营销人员鼓吹“信托万能论”。诚然家族信托是海外家族资产保护传承过程中常见的工具，且其效力和功用已得到众多实践的肯定，但是设立家族信托并不意味着从根本上杜绝或消灭家族成员不同利益诉求或矛盾。

实践中，信托架构筹划需综合考量设立人背景、信托财产属性、信托目的、家族成员利益平衡、设立人控制权保留程度以及对未来不可避免的矛盾提供解决路径等因素，以有力应对第三方或家族成员向家族信托发难。