新加坡的金融监管执法披露不及香港、马来西亚
2019年3月20日，新加坡金融管理局（MAS）公布了一份执法报告。报告披露了从2017年7月至2018年底金融监管部门的调查行动，其中包括已经采取执法行动的案件以及尚在调查当中的案件。这是金管局三年前成立专属执法部门后，首次公开执法行动结果。
据执法报告显示，金管局在展开执法行动的18个月里，对违例的金融机构和人士进行了惩戒，包括处理一起刑事定罪，并发出了超过750份禁令、谴责和警告信，违例者的总罚款额达1750万元。
这份报告一经发布，立即引发业界投资者、相关企业以及学界的重视。那么，这样一份报告到底对新加坡的上市公司、投资者以及相关机构会产生怎样的影响呢？新加坡著名公司治理专家、新加坡国立大学商学院会计系副教授麦润田对这份执法报告做了详细解读。
✎ 教授简介
麦润田
Mak Yuen Teen
新加坡国立大学商学院
会计系 副教授
新西兰惠灵顿维多利亚大学 博士
研究领域：金融财会、公司治理、盈余管理、财务披露等
我去年7月曾在新加坡媒体上发表过一篇文章——题为《监管落实是重建市场信任的关键》（Regulatory enforcement is key to rebuilding trust in market）。
在文中，我呼吁不同的监管单位应当将各自的职责、资源和行动更加公开透明化，以此强化问责，并增进大众对监管机构的信任。其中，我特别敦促新加坡股票交易所和其他监管机构“每年披露各自的可用资源、所调查案件的统计数据、采取的相应规管行动（包括所涉及组织和个人的类型与违规行为），以及交由其他监管机构后续负责的案件数量”。这样做，有利于让监管更加“透明化”。
因而，当看到新加坡金管局终于发布了第一份《执法报告》（Enforcement Report）时，我深感欣慰。
这份报告披露了2017年7月至2018年12月间的执法行动以及尚在进行中的调查，提供了极具价值的统计数据和信息。总的来说，我所期待的大部分内容在报告中都可以看到。
然而，这份报告也证实了我之前的推测。
首先，这一时期的大多数执法行为，多是基于金管局制定并出台的金融机构相关规管法案、法规及通告，对金融机构及相关个人的违规行为进行的处理，少有依照《证券与期货法案》（Securities and Futures Act）对资本市场违规行为的制裁。这一分布状况，可能反映出金管局对其职权范围内的不同领域，在执法时有着不同的优先程度。
我并非要淡化对金融机构进行有效监督和执法的重要性——这无疑至关重要。然而，金管局肩负多样化的职责，部分领域的确存在资源配置和关注不足的情况。鉴于此，金管局需要有足够的资源来有效履行其全部职责——包括作为证券监管机构管理资本市场这一角色。
从根本来讲，出于对新加坡资本市场发展状况的考量，我认为单独设立证券监管机构可能是一种更好的监管模式。
其次，针对这一时期内的市场违规操作，报告中的所有执法行动都围绕内幕交易、虚假交易和越权交易展开。这些领域的有效执法固然重要，但对于信息持续披露方面的忽视还是有些令人失望，虽然也是在意料之中。
我曾发文指出众多明显涉及虚假披露、误导性披露或不遵守持续披露义务的案例，这些案例虽然可能都违反了《证券与期货法案》，但却并没有受到相应的处罚。
不过，令人欣慰的是，金管局已经认识到了落实持续披露的重要性：截至2018年12月31日，已在核审或调查中的市场违规行为案件当中，有8起（22％）都与此有关。同时，公司信息披露问题也被确立为2019/2020年的优先项目之一。
该报告还披露了金管局核审与调查所需的平均时间。报告显示，针对不涉及民事或刑事处罚的，如罚款、禁令、警告等，平均需要6个月；涉及民事处罚的平均需要30个月；涉及刑事诉讼的则需要33个月（报告涵盖的时期内只有一起案件涉及刑事诉讼）。
当然，执法的及时性也与具体案件类型有关，并可能受所涉及的执法机构数量、执法程序和相应举证责任大小等因素的影响。虽然刑事起诉的威慑作用更强、对于情节严重的案件也很有必要，但它需要的时间更久，消耗的资源也更多。
因此，监管机构需要在违规行为的严重程度、执法的及时性和所需资源间进行权衡，视情况决定应当采取何种执法行动。在某些情况下，例如，董事对所任职公司的股票进行了内幕交易——因为同时违反了授信义务，所以即使要花更长的时间，也可能需要提起刑事起诉。
认识与进步
该报告进一步显示，从金管局进行案件核审之日算起，结案平均需要八个月。此处，结案意味着将案件移交总检察署（AGC）进行刑事或民事诉讼、或已批准采取相应规管措施、或决定不采取进一步行动。
可以理解的是，监管机构在决定是否继续采取进一步行动时，必须考虑诸如证据及严重程度等因素。不过也正是这一点，造成了部分人对执法缺少及时性或透明度的印象——部分案件可能数年毫无音信，要么一直处在调查之中；要么已经结案，只是没有进一步行动。
现在，金管局已披露，做出民事处罚和刑事诉讼决定所需的平均时间在30到33个月之间。由此，当案件由金管局处理时，相关方面就是否会有执法行动，便有了一个大体的参考。
该报告称，金管局平均需要三个月的时间，才能将案件移交给其他当地或国际机构。如果能够进一步披露移交案件的数量，对于利益相关方将更有帮助。另外，如果其他当地监管机构也能够及时披露正在核审或调查的案件数量，以及正在采取的执法行动，相关方便能更为全面地了解整个执法链。
总体而言，我认为金管局的首份《执法报告》在加大执法透明度方面而言，向前迈出了一大步。
再让我们把目光转向新加坡股票交易所执法行动的披露情况。自2015财年起，新交所发布了《监管统计数据报告》，公布了与IPO及RTO申请（包括结果）、公司集资行为、合规查询、调查及纪律处分相关的季度及年度统计数据。此外，它还针对2012财年至2014财年的年度统计数据发布了一份报告。
从新交所披露的年度合规查询、调查及纪律处分情况中，可以看到新交所在向公司进行问询方面表现得很积极。
但是，新交所关于调查与纪律处分的数据是整体汇编的，因而难以解读。相比之下，港交所（Hong Kong Exchange）和马来西亚交易所（Bursa Malaysia）则会分别披露与上市公司、中介及其代表有关的行动。
从新交所的统计数据中，我们无法了解对上市公司、董事和主要管理人员所采取的执法行动的数量。
此外，其他交易所会明确区分非公开执法行动与公开行动，但新交所却把非公开警告和公共监管行动算在了一起。港交所和马来西亚交易所也会单独披露每年被采取执法行动的上市公司及董事人数。
新交所的报告中，“非公开警告/公共监管行动”下的数据究竟是如何得出无从得知。例如，如果新交所谴责了某家上市公司及其三名董事，该报告并未解释这一情况会被视作一次规管行为，或是四次独立的规管行为（我后来与新交所取得联系，获知这一情况会被视为一次规管行为）。
非公开警告和谴责几乎起不到任何威慑作用。其力度堪比对自家孩子的批评。
香港交易所在过去五年从未使用过非公开谴责；马来西亚交易所虽然依旧对公司使用非公开谴责，但当涉及董事时，已经明显倾向于使用公开谴责——2016年，只有3名董事受到了非公开谴责（附带罚款），这一数字在2017、2018年降至0人。相比之下，同一时期内，共有85名董事受到公开谴责，且通常附有罚款。
过去，新交所几乎完全依赖于非公开谴责。现在，虽然新交所也开始对公司和董事使用公开谴责，但公众却必须在大量公告中搜寻，才能找出每年公开谴责的次数。
与香港和马来西亚的比较
对比三家交易所，港交所的披露情况无疑是最好的。马来西亚交易所则在某种程度上可以说是最严厉的。
对于正在进行中的调查，港交所会根据如下分类披露对应的案件数量：
公司；
现任董事；
前任董事；
违反三条及以下上市规则的；
违反超过三条上市规则的；
涉及和移交给其他监管机构的调查。
对已结案的和正在进行的调查，港交所还会依照核心主题进行披露，比如董事职责、后期财务报告和审计报告。此举能够显示出公司和董事的不完善之处，以及当局正在采取的执法行为，因而依旧具有参考价值。
对于相关制裁，会根据类型进行披露；平均用时也得以公开，因而能够明确执法的及时性。最后，受到纪律处分的执行董事、非独立非执行董事和独立非执行董事的数量也得以披露，这方面的数据显示，并非仅有执行董事才会受到处罚。
香港证监会发表的、针对香港联合交易所（联交所）上市监管表现的年度报告，亦令我印象深刻。
香港证监会的网站提供了2005至2015年，及2018年的年度报告（2018年报告包括了2016年及2017年的年审）。此种举措有利于加强香港监管制度的稳定和透明。
马来西亚交易所的执法权力还包含对公司和个人董事处以罚款。然而在具体实施中，大多罚款是针对董事，而非公司——可能是考虑到针对公司的罚款最终会由股东承担。过去五年间，没有任何公司被处以罚款，但同时期，马来西亚交易所对130名董事开出了共2060万令吉的罚金。
新交所在涉及到向其他监管机构移交案件时，只会对金管局披露相关情况。可以看到，在过去三年中，移交给金管局的所有案件都与内幕交易和市场操纵有关，并未涉及其他类型的市场不当行为。因此，新交所似乎从未将任何涉及虚假披露、误导性披露或未尽到持续披露义务的潜在违规案件移交至金管局。
在此期间，新交所也将部分案件移交给了“其他监管机构”——似乎通常都是移交给新加坡警察商业事务局（Commercial Affairs Department），但这一点并未在报告明确披露。案件移交后会发生什么，在很大程度上依然处于黑箱之中。
新交所还发布了《董事及行政官观察名单》，其中包含了“被新交所谴责过、或被新交所视为未能充分提供必要合作的董事和高层管理者的名录”。但是，这些人被收入名录的年份却未予以披露。事实上，每年被谴责并加入观察名单的董事和主要管理人员的数量，都有必要在新交所《监管统计数据报告》中单独披露。
目前尚不清楚个人被收入该名单有无限期，从名单中除名的过程亦未公开（我注意到，自该名单首次发布以来，至少有一位董事已被移除）。虽然他们的行为不让人同情，但监管名单的实施过程中，公平和正义也需要保证透明度和一致性。
总体而言，在新加坡的整体监管执法链条中，执法落实和透明度方面仍有很大的提升空间。在我看来，对公司治理生态系统中的关键角色（如董事、审计师和赞助商），仍缺乏公开执法行动。所有的监管机构都必须加紧努力，帮助恢复投资者对市场的信心。
文章英文版刊发于The Business Times，点击左下角“阅读原文”查看
原题为Improving regulatory transparency
作者：麦润田，新加坡国立大学商学院会计系副教授
翻译：杨嘉铭
部分图片来自网络
*本文观点来自作者，不代表新加坡国立大学商学院机构观点