重磅新规！国务院法制办公布修订后发行承销办法，这几点要注意！

10月10日，国务院法制办发布有关修改《证券发行与承销管理办法》的决定的公告。

本次修订包括线下配售中A类投资者增加养老金类型，提高养老金优先配售待遇；对可转债、可交换债发行方式进行完善，包括调整申购方式、约束网上投资者获配后又弃购的失信行为等。

此次修订已在资本市场生效，证监会在2017年5月26日就上述修订向市场征求意见，9月7日已正式发布实施。此前引发市场广泛关注的雨虹转债就是在新规修订后发行的。

养老金配售待遇提高

本次修订中，一个重要的变化在于，第九条第二款、第三款修改为：

“首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。”

“其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。”

“公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。”

“对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。” 

✔ 解读：

与此前规定相比，本次修订在网下新股申购流程中，A类投资者中增加了养老金（基本养老保险基金）类型。

据悉，此前网下投资者类型仅划分为A类公募基金和社保基金（全国社会保障基金）、B类为保险和企业年金、C类为其他投资者。在养老金入市背景下，《办法》在A类投资者中增补了养老金类型。此外，A类整体40%的优先配售比例未发生变化。

完善可转债、可交换债发行方式

本次修订还完善了可转债、可交换债发行方式，将现行的资金申购改为信用申购，即第十九条增加一款，作为第三款：“网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金。”

同时，修订还对投资者中签缴款进行规范，第十三条第一款、第二款修改为：“网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。”

“网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。”

此外，增加一款，作为第三款：“除本办法规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。”

✔ 解读：

① 修订后，可转债、可交换债发行与新股发行方式趋同，从“前缴款”模式改为“后缴款”模式。根据本次修订，网上投资者在申购可交换债时无需提前缴付申购资金，网上和网下投资者均在申购新股、可转债、可交换债获得配售后足额缴付。

② 修订后，可以解决可转债和可交换债发行过程中产生的较大规模资金冻结问题。在修订前，可转债、可交换债的发行采用资金申购方式，易产生较大规模冻结资金，对货币市场和债券市场造成一定的扰动。证监会相关人士表示，本次改革将申购时预先缴款调整为确定配售数量后再进行缴款，可基本消除原资金申购方式对货币市场和债券市场的冲击。

③ 建立统一的首次发行和可转债、可交换债网上信用申购违约惩戒机制。由于取消了申购环节的预缴款，本次修订还对网上投资者获配后不缴款的失信行为进行约束，如“网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。”

④ 本次修订有利于承销商管理承销风险。根据规定，“网上和网下投资者缴款认购的可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时可以中止发行”。据了解，中国证券登记结算公司与沪、深证券交易所已经同步修订了可转债、可交换债相关发行上市业务规则，现已发布实施。

对新股市场影响

此次修订对新股市场有何影响呢？

中银国际证券表示，新规给予养老金网下打新的便利，对助推养老金入市有着积极意义。当前养老金进入股市的资金规模较低，而养老金入市是近期监管层扶持机构投资者，鼓励中长期价值投资的重要一环。通过修订配售管理办法，将养老金也纳入网下优先配售对象，一方面有助于提高养老金的投资收益，另一方面也是在鼓励养老金更多的进入股市，培养投资者专业化的价值投资理念。

中金公司则指出，短期影响有限，中长期视发行商对A类投资者的配售比例划定是否会做动态调整。

中金公司表示，A类40%的优先配售比例是最低要求，在16年10月底之后，实际配售过程中A类的配售比例已经从此前的40%提升至50%-55%，B类在10%左右，C类为35%-40%。

在养老金入市初期，较少的产品数量对A类其他产品（公募和社保基金）的挤占效果有限，发行商也无明显动力调整现下的网下配售结构。中长期，随着养老金产品的增加，可能降低A/B/C类投资者的网下获配比例（具体影响需视发行商在网下配售结构上的考量）。

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