对EB-5投资展开尽职调查的12个步骤
作者：Rupy Cheema
投资人进行EB-5投资是为了让自己和家人能够申请美国签证。每一个投资人的首要目的是：1）获得永久绿卡，和2）及时获得投资返还。对投资进行评估，以分析投资人是否能够达成这两个目的，就需要进行全面的尽职调查。
那么，什么是EB-5尽职调查？
尽职调查就是在签订合同之前对投资机会进行的调查，它对投资人做出明智的投资决策具有非常大的帮助。尽职调查让投资人能够更好地理解交易条款以及所涉及的风险。
EB-5尽职调查包含哪些内容？
我建议你的尽职调查应该从全面分析私募备忘录（PPM）开始。这是对交易进行详细说明的文件；它会告诉你你将获得什么，你需要付出什么。它列出了你作为投资人的权利，也列出了交易的条款，如财务预测、资金结构（还有谁投资了这个项目）、退出策略（开发商计划何时、如何返还你的投资）、就业创造潜力和所涉及的风险。
对于我来说，在EB-5尽职调查中，对发行文件的审查会占用到我20%的时间。那么，是什么要花费这么长的时间？其实，尽职调查的大部分内容都是冗长乏味的工作，如核实发行文件中提出的条款。
区域中心投资依赖于一种基于投资金额或收入预测就业创造的经济模型。预测错误将影响到投资人是否能够获得绿卡。
审核经济分析报告是一项技术性的工作，你可能会选择将其外包给专业的EB-5经济学家（我就会这样）。为避免你的申请被耽误或被拒绝，我建议你应该确认NAICS代码是否正确，并且与经济模型中使用的行业代码相对应。
经济学家还会审查经济分析报告、商业计划书和PPM中的项目描述和预算，以确保合理性和一致性。在经济模型中代入乘数之前，还要确认建筑方面的投入正确合理，并且符合投资人的时间表。运营方面的投入也应该是合理的，并且有适当的缩小。要审查运营和建筑方面的计算以确保他们与经济学理论相符。还要确认分析中包含了对行业的影响，并对除就业之外的投入和产出的影响做出了预测。
你要评估从开始施工到竣工期间的风险。要确认有施工现场的管理和产权。了解开发商是否与承包商达成了最高价格的合同，是否有完工保障——如果由于任何原因而无法完成施工，你可能会失去你的资金和获得签证的资格。确认高级贷款和其他投资是否到位，以确保有资金让项目完成。
在这一阶段，我们会试图核实管理者或一般合伙人实施的风险降低策略以保护投资人的资金。这包括使用基金管理者来监督投资人资金的转移和监管施工，以确保资金释放给开发商是符合施工进度的。EB-5中的大多数欺诈行为都是由于缺乏第三方监管造成的。所以，需要寻找那些使用监管账户、第三方基金管理和施工监管的投资项目。你需要评估因大量最小涨幅要求而使资金未能得到部署的风险。你需要确定EB-5资金部署的条件，如权益、高级贷款协议和偿债基金的使用。
有些发行商会提供一个线上门户，让投资人可以随时查看他们的投资资金在哪个账户。这种实时的透明度能够让投资人感到安心，同时也能防止欺诈活动。
确保贷款管理的程序与银行相似。管理者是根据项目的进展来释放投资人资金，还是仅仅根据开发商的要求释放资金？这一点上，你需要类似银行提供的那种保护。
投资资金的一般合伙人或管理者可以通过 董事责任保险、资产相关保险或忠实保险来进一步降低你的风险。你需要确保有一个继任计划，以防一般合伙人或管理者发生意外。
投资人的权利至关重要，这些权利在新商业企业的运营协议或有限合伙协议中会有所体现。你需要决定更换一般合伙人或管理者的必要条件。你需要弄清楚向投资人提供报告的形式和频率如何？新商业企业是否需要进行年度审计？什么会触发新商业企业的清算？再投资如何定义？以及注册投资顾问是否经过鉴别。
我还建议审查管理费和开支，以及管理费的优先支付。尽职调查应该指出任何利益冲突，尤其是管理者（贷款方）和开发商（借款方）之间的利益冲突。
区域中心要负责监管他们资助的EB-5投资项目。我们建议向区域中心管理层询问他们在监督项目时的书面政策和程序。要核实区域中心的认定信，确认区域中心在移民局保持有良好的记录，还要查看他们目前的I-924A表，这是每年都要递交给移民局的表格。
在我们的审查中，我们也会确认区域中心的认定资格，审查区域中心影响的区域与指定区域的一致性。我们还会审查影响区域是否合理，且没有超过范围，并且由通勤模式、大都市统计区或供货点来支持。
我还建议查看区域中心的I-526和I-829审批与被拒的记录。但要注意的是，区域中心的历史记录一般都会被夸大。
EB-5项目中一个最容易被忽视的方面就是你将要投资的实体企业的财务状况。新商业企业的预算或财务预测通常是看不到的。尽管其为“新”商业企业，而且仅管理一项资产，但确定支出和净运营成本仍然很重要，这样你就可以评估新商业企业的可行性和你收回投资的几率。
当交易没有按照计划进行时，你最好要知道自己有什么东西可以依靠。虽然根据移民局的要求，所有EB-5投资都必须承担风险，但也没有理由去承担不必要的风险。记住，抵押的担保权益不会影响你的风险要求。
你还需要知道如果新商业企业和就业创造企业相关，谁将执行违约的处理。你要确定新商业企业是否会收到通知，并有机会解决高级贷款方的违约问题，以继续创造就业。
对企业产品或服务需求的解释将在市场可行性研究报告中有详细说明。这份报告应该由一个熟悉该行业的有经验的公司撰写。一定要审查预测的成本投入，因为如果预测错误，就业创造的预测可能会被夸大。
此外，还要审查企业的财务预测，并创建一个敏感性分析，根据这个分析，你可以判断在EB-5投资者受到影响之前，该计划偏离正轨的程度有多大。
你要弄清楚I-526被拒时的退款条件是什么。你要评估是否有现金可用于兑现对投资人的承诺。你还要确认I-526被拒时你是否能够获得行政管理费的退款。
不要只是参观项目，还要见见开发商和新商业企业的管理层，这样你就有机会可以向他们提出你在审查项目文件中所发现的问题，考察开发商和新商业企业管理者的办公地点让你有机会可以了解这些实体的专业度、运营状况和人员配置。通过实地考察，你可以了解该地区产业和其他开发项目的现状，还可以让你更好地评估市场可行性、需求、财务预测和评估报告。
对于每一个可以使用你的资金的人，一定要查他们的工作经历，过去是否有过诉讼、破产、违规、制裁或刑事诉讼。背景调查是对某人生活的私人调查，一定要找信誉良好的公司进行。一定要调查每一个能够使用你资金的人。要确认背景调查的结果没有什么问题。
结论
对于投资人来说，除了选择一名好的移民律师外，选择一个合适的EB-5投资项目是最重要的。好的EB-5投资项目拥有更好的政策和程序，更好的投资人保护措施，更合理的预测和更有经验的管理，并将在投资的整个生命周期中为投资人提供更大的透明度。
所有这些都将提高你获得永久绿卡和及时投资返还的机会。
作者简介：
Rupy Cheema是一名资深的EB-5商业分析师，也是NES Financial EB-5尽职调查奖章合作伙伴的联合创始人。其公司能够帮助移民投资人做出明智的决策，帮助区域中心监督项目，确认他们的项目符合移民局的所有规定。
原文：
https://nesfinancial.com/wp-content/uploads/2018/10/17_RupyCheema.pdf
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