EB-5专家观点：资金管理人应如何避免再投资决策中被投资人质疑
作为EB5 Diligence的创始人，Rupy Cheema知道，对EB-5项目进行独立彻底的评审有助于在投资者汇入资金和填写I-526申请之前，告知投资者相关项目是否值得投资。
EB5 Diligence对EB-5项目进行独立的第三方分析，包括核实项目邀约中列示的权利要求，对投资项目性能进行评估，并识别与移民和资本回报相关的风险。
Rupy是美国投资移民行业协会 (IIUSA)的成员之一。近期，针对EB5 Diligence所提供的再投资服务，我们与Rupy进行了一次会谈，内容包括资金管理的信托责任，以及利益冲突的调和。
准备发起再投资项目的发行人，为什么要保留再投资咨询服务？
尽管EB-5项目的资金管理人并非投资顾问，但一旦涉及到再投资问题，依然要求他们做出投资决策，这是一项非常有挑战性的责任，既有不同投资人不同投资目的方面的冲突，也有EB-5资金管理人自身利益方面的潜在冲突。
如果NCE决定将EB-5资金以贷款或股权投资方式重新投资到“商业实体”中去，此时，如果能聘请注册投资顾问（RIA）来帮助评估投资项目和投资程序，将对EB-5资金及其管理人给与更多保护。
注册投资顾问提供的服务包括对推荐再投资项目进行独立的综合性分析，包括分析其利益冲突和利益冲突处理机制，退出机制等。
注册投资顾问在EB-5尽职调查和判断投资项目是否合适等方面往往经验丰富，他们针对投资项目的程序、价格和条款是否公平所给出的建议，在后期出现诉讼时，可起到极大的帮助作用；同时，也能够达到“责任披露”方面的透明度要求，以方便投资者做出决策。
资金管理人的信托责任是什么？如果其未能获得第三方评估，结果会怎样？
各州所设立的EB-5投资资金方面的法律对资金管理人设定了信托义务，其中包括对投资人的“谨慎义务”和“忠诚义务”。谨慎义务要求管理人在履行职务的程序中承担正常人合理谨慎的态度，而“忠诚义务”则要求管理人将基金利益放在个人利益之上。
以上两种义务都要求对再投资决策和程序进行客观专业的评估。
对于有些再投资交易来说，管理人同时扮演着交易双方的角色，他们既是EB-5资金的管理人，同时也在目标投资中享有利益。面对这种最为根本的利益冲突，法院可能会采用严厉的“完全公平标准”。根据该标准，法院将对再投资项目的价格和条款是否公平以及管理人是否采用了公平程序来挑选合适的再投资项目并确定其价格和条款等问题进行独立评估。
在没有第三方评估的情况下，资金管理人如何履行职责？
在对因违反信托义务或存在坑蒙行为而提出的指控进行辩护时，是否能够提供针对推荐再投资项目做出的独立综合性分析，将使判决结果大相径庭。
即使EB-5的资金管理人在其组织机构文件中已豁免了信托义务，其依然承担着资金善管义务；在再投资项目中，尤其是涉及利益冲突的再投资项目中，这种义务可能会受到质疑。
另外，对于寻求投资者决策的管理人，他有责任披露所有重要的信息来方便投资者做出决策。未能披露相关信息，或即使进行了披露，但披露的内容随后被证实存在误导性的，可能会危害到投资者决策所能提供的保护效果。此时，一份独立的报告就能够佐证管理人是否做出了完整而公平的披露，披露内容包括投资项目的优势和劣势，因为所有的投资项目都存在风险。
作为NES Financial | JTC的奖章合伙人，您能否阐述为何要与第三方合作进行监督？
管理再投资资金时，管理过程的透明性可帮助进一步加强投资者信心。在以NCE为出借人和JCE为借款人的相关实体处于同一控制权之下时，强健的第三方资金管理就显得尤为重要。独立的资金管理平台将保留相关账簿上的所有资金的进出记录，并定期向投资者进行汇报。
即使不存在利益冲突，资金管理人也能从包括在线门户网站在内的资金管理平台所提供的服务中受益。因为这类管理平台可提供实时报告，并对项目内的投资者资金的进出动态进行披露。对于投资者来说，在获悉有业内认可的第三方对其资金进行警戒监督，进而对其移民梦的实现过程进行监督时，其投资信心也会进一步增强。
解更多
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今年四月被JTC公司收购的NES Financial是美国最大的EB-5资金和机会区域资金管理公司。JTC在美国的个人客户服务（PCS）团队为境外投资者提供全方位服务，解除他们（及其家人）移民美国之前的一切后顾之忧，并给与他们充足的信心。PCS团队为国际人士和企业家提供一系列综合解决方案，帮助其移民美国并在美国创业，其服务内容包括移民前的税收和法律咨询、创立公司、财务、地税与监管合规、信托及管理等等。
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