刘燕 | 当对赌协议遭遇公司法资本管制——美国实践的启示
▎本场沙龙学什么？ ▎
引子：海富案引发的争议
流行的解读：可以与股东对赌， 不得与公司对赌
流行的挑战：合同自治、国际惯例
何谓“对赌”？
三个术语：估值调整协议、Earnout、业绩补偿
PE投资中对赌措施的三种口径：出资调整、补偿+回购、各种相机调整措施
PE-公司对赌的操作与公司法资本管制
三种场景：估值过高、估值过低与退出
法律规制：资本维持原则、股份发行规制、股份转让规制
美国《风险投资示范合同》的处理方式
初始估值调整的操作方式：无现金补偿
退出时对PE回购权的限制：合法可用之资金
对法律限制的补救
特拉华州Thoughworks案（2010）的裁判思路
基本案情
何谓“合法可用之资金”？
如何确定公司是否有合法可用之资金？
对比：海富案 vs 逆转海富第一案
海富案再审判决的局限
海富案被逆转了吗？
美国法律实践的启示
对赌协议的关键不在法律效力，而在于可履行性
公司法资本管制并未消灭PE/VC 投资的创新空间
对赌协议的合同属性与公司法作为组织法的语境
▎沙龙时间 ▎
直播：2016年11月14日 15:00-17:00
（包含30分钟答疑互动时间）
直播结束后的任意时间均可购买回看链接。
▎如何报名？ ▎
点击文末“阅读原文”即可报名。
▎只要100元，你可以获得什么？ ▎
一场不受时空限制的网络学习体验；
一次与行业大咖直接交流的机会；
一份沙龙导师精心制作的PPT;
一个可巩固学习的回看链接。
▎分享嘉宾是谁？ ▎
刘燕 北京大学法学院 教授
北京大学法学院教授，博士生导师，北京大学法学院公司财务与法律研究中心主任，《中外法学》副主编，中国证券法学研究会常务理事，北京市法学会金融服务法研究会副会长。
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