被下属套走1亿元！冯鑫被公诉将揭示MPS收购案三大谜团的真相
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文|付政浩
体育大生意记者
从2019年7月底被抓到2020年7月底被公诉，冯鑫被羁押了足足一年之久。在这一年间，业内都在对上海浸鑫基金并购欧洲体育版权公司MP & Silva Holding（简称“MPS”）这桩从一开始就疑点重重的收购案进行解构和反思。如今随着冯鑫以“涉嫌对非国家工作人员行贿罪”被公诉，越来越多的收购细节开始被公之于众。
在诸多细节中，最让人错愕的是一点就是，冯鑫方面称，在收购过程中，冯鑫居然被暴风投资部的一名员工通过层层转账的方式套走了1亿元，而冯鑫直到最近才知道此事。这件“插曲”的离奇程度从一个侧面也揭示出当初MPS收购案中的漏洞之多超乎想象。
2015年-2017年，曾是中国资本进行海外体育产业并购最疯狂的岁月。凭借着近乎疯狂的买买买，狂挥支票簿的中国投资人完成了至少三十桩的跨国体育标的并购。如今回首前尘进行复盘，能够经得起时间考验的优质案例并不多。反倒是很多都沦为一地鸡毛，不少投资人只能强颜欢笑强撑局面，打破牙往肚里咽。
至于导致冯鑫身陷囹圄的MPS收购案，无疑是中国海外体育资产并购过程中所交的最惨痛的一笔学费。不仅MPS公司很快破产，冯鑫等多位参与收购的人士均被采取强制措施。如果此番公诉的罪名成立，冯鑫很可能会判处三年以上有期徒刑。而暴风集团这个昔日曾在40天内创下36个连续涨停板奇迹的明星公司也大概率将被退市处理，此外作为国内最知名的证券公司之一，MPS收购案的另一受害方光大证券也因为孙公司参与投资而连续计提超过30亿元损失、多位高管被免职和被证监会公开谴责……
毫无疑问，MPS收购案是近年来中国资本跨国体育资产并购的一个惨痛注脚。而在冯鑫被公诉之际，通过对目前流出的MPS收购案细节进行教训总结，无疑有助于中国体育产业人更加客观冷静地看待体育金融化、体育资产证券化这把双刃剑。
冯鑫被指控行贿420万元，MPS收购案三大疑点的真相陆续揭晓
一年前的2019年7月28日，暴风集团发布公告称公司实控人、董事长冯鑫被公安机关采取强制措施，当时就有知情人透露，冯鑫被抓与MPS收购案爆雷有直接关系。而在冯鑫被羁押了足足一年后，2020年7月31日，暴风集团发布公告称，冯鑫被上海市静安区人民检察院以涉嫌对非国家工作人员行贿罪提起公诉。
所谓的“涉嫌对非国家工作人员行贿罪”是指，冯鑫在并购MPS时曾指使下属向浸鑫基金管理人以及浸鑫基金的股东光大浸辉相关负责人。据《中国经营报》报道称，目前冯鑫被认定的行贿金额已从最初的2800万元核减至420万元。
MPS收购案对于业内人士而言早已毋庸赘言。简而言之，2016年，眼见彼时体育产业火热，冯鑫联合光大浸辉（光大证券孙公司）成立浸鑫基金，试图并购欧洲体育版权运营公司MPS。浸鑫基金募资总额52.03亿元，光大浸辉出资6000万元，冯鑫的暴风投资出资2亿元，剩余的全部由招商银行为首的投资机构来出资，2.6亿元撬动52.03亿元，这是典型的以小博大，个中风险不言而喻。
此后，浸鑫成功以折合人民币47亿元的价格收购了MPS公司65%的股权。但诡异的是，仅仅两年后，MPS旗下的体育版权先后到期且无法完成续约，此后还因为无力支付上一周期的版权尾款而被起诉，最终在2018年10月，MPS被伦敦高院裁定破产解散。
当初冯鑫力排众议要收购MPS，主要是为了用当时风头最盛的体育概念给暴风集团赋能，他希望将MPS这一优质标的注入到上市公司以推高股价。换言之，就是试图用股民的钱来圆自己的梦。但由于自身囊中羞涩，所以才拉上光大浸辉成立浸鑫基金。
凭借着光大这一金字招牌的背书，招商银行一家就出资26亿元。而光大之所以愿意背书，则是因为冯鑫签下《回购协议》，承诺18个月内完成回购，并以暴风集团来兜底。但由于监管政策变严，MPS无法按照预期注入到上市公司中来，此后MPS破产，各路投资人纷纷向光大追偿，而光大则要求冯鑫履行回购承诺，冯鑫无力回购，最终冯鑫在2019年7月被公安机关采取强制措施。
从浸鑫基金收购MPS之初到最终MPS火速破产，这一收购案就充满了诸多让人看不懂的蹊跷。在筹划收购MPS时，冯鑫在暴风集团内部曾遭遇了近乎一边倒的反对，但他却执意推行，这同样令很多下属大惑不解。大体而言，MPS收购案引发业内争议和批评的疑点和谜团主要有三点：
一、在成立浸鑫基金的过程中，光大方面的风险防控机制为何形同虚设？浸鑫基金以2.6亿元的自有资金撬动了52.03亿元的巨额资金，这种以小博大的杠杆融资模式风险之大超乎想象，所以必须做好风险防控。
浸鑫基金的风险防控机制看似合理，有光大这家王牌证券公司和暴风集团这家上市明星公司进行双重兜底，但实则经不起风控审核。光大方面的风险承受能力毋庸置疑，但真正在兜底的暴风集团自身的流动性资金本就不足，而冯鑫所持有的暴风集团的九成以上股份也陆续被质押，这些在投资圈并非秘密。
当时，只要光大方面进行风控审核，很容易就会发现这一点。但诡异的是，无论是光大浸辉还是光大浸辉的母公司光大资本均没有对此提出异议，相反，光大资本很快为一众投资人签下了《差额补足函》，承诺未来如果招商银行这些优先级出资人无法退出时，光大资本来为其补足差额。这种风控漏洞让投资界都觉得事有蹊跷，猜测有人丧失了职业操守。
而在MPS爆雷后，不少投资人士终于公开发声，称光大资本当时不可能在风控方面犯下如此低下的错误，唯一的解释就是光大资本方面有人收受贿赂，故意对风险视而不见。此后，光大资本投资总监项通因为涉嫌收受贿赂被检查机关批捕，如今也将被提起公诉。而冯鑫如今被指控的“涉嫌对非国家工作人员行贿罪”，其实也正是被指向项通等人行贿420万元。此外，光大资本的母公司光大证券的多位高管均因为MPS收购案中的风控不力而被免职或主动引咎辞职。
二、收购MPS时浸鑫基金的尽职调查为何形同虚设？对于MPS这类体育版权代理公司而言，创始人和高管团队的人脉才是最核心的财富，体育版权的合同周期长短是考量公司价值的主要参考标准。按照惯例，收购这类公司必须要求高管团队留任，同时详细审核版权合同的剩余年限和实际的交易金额。
但诡异的是，中方收购代表不仅没有与MPS的高管团队签订类似的约束条款，而且还对大量即将到期的版权合同视若无睹。至于MPS外强中干的财务流水也同样无人质疑，相反，在对国内媒体宣传时，一直将MPS形容为全球最大的体育版权代理公司之一。
最终，MPS的三位意大利创始人在完成资产交割后不久就纷纷辞职，或用套现的资金收购球队享受人生，或另起炉灶成立体育版权公司，与MPS形成直接的竞争关系。更诡异的是，没过多久，MPS旗下的大量版权合同纷纷到期却无法续约，公司业务基本流失殆尽。此外，MPS被粉饰过的财务报表也漏洞尽显，公司的营收能力压根不足以支付拖欠的版权尾款。很快在2018年10月，英国高院宣布对MPS破产清算。
在MPS爆雷后，不少业内人士均指出，在收购MPS的过程中，浸鑫基金似乎压根就没有做任何专业的尽职调查。最终犯下这么低劣的错误，只能说明，要么是收购团队太业余，要么就是有人收受对方的好处从而里应外合促成了这桩收购。显然，后一种可能性更大。这也是MPS爆雷后多位参与收购的人士被采取强制措施的原因。有消息称，有关受贿人士的受贿额度可能高达2800万元，而冯鑫被认定的行贿额度则“只有”420万元。
三、在暴风高管一致反对的情况下，冯鑫为何一意孤行坚持收购MPS？从冯鑫提出收购MPS之初，就在暴风集团内部遭遇了激烈反对。大家均认为暴风没有这么大的资金实力去完成这种跨国并购，何况也没有人能看清体育版权在中国的盈利模式。更何况，体育和暴风集团的主业关联度不大，届时即便收购完成，也很难顺利注入到上市公司。
面对众口一词的反对，为什么冯鑫还要执意推进此事呢？当时，有人猜测，冯鑫在意图在上市公司之外用上市公司的资源培植个人的公司。当然，也有人认为冯鑫只是在效仿贾跃亭，用体育概念来推高上市公司的市值。还有人认为，冯鑫是个狂热的体育迷，他渴望在体育领域扬名立万。
在MPS爆雷后，浸鑫基金的某位投资人就质疑冯鑫绕开浸鑫基金，让暴风体育直接去插手MPS旗下的意甲、足总杯等四项体育节目版权在2016年和2017年的谈判权。而在冯鑫被采取强制措施后，有关机构在侦查时也曾以冯鑫涉嫌职务侵占罪名对其进行侦查。不过，此番在冯鑫被公诉时，冯鑫亲属透露：“相比前期侦查机关的侦查事项，起诉书减掉了冯鑫涉嫌职务侵占5000余万元的事情。”
警方此前确曾以冯鑫等人涉嫌职务侵占罪侦查，认为冯鑫在收购MPS过程中侵占暴风集团的资金。但该项罪名在经过上海市静安区人民检察院审查，且两次退回补充侦查、两次延长审查起诉期限后，并未公诉。这意味着冯鑫洗脱了职务侵占罪，其主要罪名是行贿。冯鑫当时曾指示暴风集团相关人员对基金管理人及基金投资机构相关人员给予“补贴”，最终被认定行贿420万元，冯鑫则被认为系行贿的主犯。
冯鑫安排下属支付420万元“补贴”，下属却趁机套走1亿元
在冯鑫被以“涉嫌对非国家工作人员行贿罪”提起公诉的同时，冯鑫也向上海市人民检察院第二分院提起一项申诉，称在MPS收购时，被暴风投资部员工蒋佳能经过层层转账，洗钱洗走了1亿元。《中国经营报》通过对冯鑫律师李小萌进行采访，率先对这一“插曲”进行了披露。
在成立浸鑫基金、收购MPS的过程中，冯鑫用自己的暴风股票质押获得3.5亿元资金，然后采用常规的“内保外贷”模式来融资，按照潜规则，这需要向基金管理人等各方面给予“补贴”。而支付“补贴”的具体操作，则是由投资部总监刘洋的下属蒋佳能负责。
冯鑫方面认为，蒋佳能在向基金管理人提供“补贴”的过程中有中饱私囊之嫌。他在将其中1亿元投资置换出后，经过层层转账，最终转入其个人或亲属所控制的账户。离谱的是，当时居然无人发现这么大一笔钱的流失。
要知道，冯鑫目前被认定的行贿金额也“只不过”是420万元，而蒋佳能在给相关基金管理人进行“补贴”之余，自己竟套走1亿元而无人追问，这着实匪夷所思。这也从另一个侧面可以看出，MPS收购过程中可谓是漏洞百出，毫无严谨性可言。
冯鑫亲属称：“作为投资部主管，刘洋当时居然也没有发现异样。这事直到不久前，我们跟进蒋佳能的案件，才了解这个钱是怎么走的，最终去了哪里。冯鑫同样在之前也对此一无所知。最好笑的是，冯鑫发现这个问题后，安排助理去问蒋佳能，竟然被蒋佳能拉黑了。”
此前，蒋佳能因为向相关基金管理人提供“补贴”一事，也被采取强制措施，如今也被检方以涉嫌行贿罪名提起公诉。但冯鑫律师李小萌指出，检方的起诉书中并没有列出蒋佳能侵吞诈骗亿元一事，面对这一重大“遗漏”，冯鑫方面已提出申诉，并且冯鑫希望自己的案件能够与刘洋、蒋佳能、项通等人并案审理。
冯鑫方面认为，将所谓的“补贴”定性为行贿有争议。冯鑫方面认为，近年来国内资本进行海外投资并购时，大多都要采用内保外贷、找壳借名方面来进行收购，而在这一过程中，向基金管理人提供“补贴”是行业通用的潜规则。所以，冯鑫方面认为指控行贿“属于事实认定和法律适用错误”，冯鑫已决定在审判阶段做无罪辩护。
诚如冯鑫方面所言，在跨国并购时采用内保外贷这一方式的过程中往往会给基金管理人提供“补贴”，这确系客观存在的行业潜规则。但即便如此，大概率无法使冯鑫脱罪。
要知道，MPS收购案中漏洞百出，风控机制形同虚设，最终造成多达的50亿元重大资产流失，更何况，浸鑫基金的出资人中不乏国资机构，而国资流失的同时却让三个意大利人像耍白痴一般轻松“割了韭菜”，这无疑是有关方面所无法接受的。至于光大证券，因为此事所造成的经济损失之大和声名扫地引发的连锁反应也都超出了单纯的体育资产并购范畴。综合考虑这些情况，冯鑫势必要承担相关责任。
当然，随着冯鑫公诉案件后续进入庭审阶段，相信会有更多MPS收购案的细节流出，届时能够让世人了解这桩离奇诡异的跨国并购案中究竟到底发生了什么。无论如何，MPS收购案是中国体育产业发展过程中的一个惨痛的教训，也为过去几年间一窝蜂似的海外体育资产并购狂潮敲响了警钟。唯有铭记教训，方能稳妥地推进体育资产证券化之路，从而更加谨慎客观地用好体育金融这把双刃剑。
注：所用图片来自网络
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