重磅！首家含“三类股东”拟IPO三板企业获反馈 2家股东超200人同获反馈

今天晚上，含“三类股东”、超200人股东的新三板企业IPO问题获得重大实质性进展！

8月2日晚间，证监会官网披露7家新三板企业拟IPO反馈意见及招股说明书预披露更新，他们分别是有友食品（831377.OC 做市）、龙磁科技（832388.OC）、阿波罗（832568.OC 做市）、博拉网络（834484.OC 协议）、吉人高新（831374.OC 协议）、新疆火炬（832099.OC 协议）、聚利科技（430162.OC 协议）。

其中，有友食品、龙磁科技、阿波罗均为新三板做市企业，其股东人数分别有401名、292名、183名。

证监会披露的反馈意见亮点十足，其中，证监会更是直接指出阿波罗的三类股东问题：“关于股东适格性。发行人现有股东中有多家资产管理计划及私募投资基金。资管计划作为发行人股东是否符合首发管理办法中的股权清晰要求，资管计划是否有资格作为发行人股东”。

此为首次确凿含有三类股东的新三板企业的IPO反馈意见获得证监会披露，而反馈意见及招股说明书预披露更新被挂证监会官网，则意味着企业离上会不远。这对困扰新三板已久的“三类股东”问题而言，无疑是一次重大的进展。

此外，有友食品和龙磁科技均被问及“三类股东”问题，而龙磁科技更被要求“标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况，说明发行人股东适当性，说明机构、基金股东直至最终自然人的股权结构。”

“核查至最终自然人的股权结构”这一要求再次出现在新三板企业的反馈意见中，与上次万马科技不一样，此次龙磁科技拥有292名股东，存在三类股东的可能性更高。

除“三类股东”问题以外，有友食品与龙磁科技还是首两家股东人数超200人的新三板企业，获证监会IPO反馈披露。

这直接印证了，上交所在今年3月发布的《新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题？》中提到的“股东人数超过200人的新三板公司可直接申请IPO”。

南山投资创始合伙人周运南表示，有友食品等这几家的预披露更新对新三板来说幸福来得有点突然，因为作为新三板集邮的“三大未解之谜”——三类股东能否上会、超200人能否上会、扶贫能否有快速绿色通道——一直是困扰新三板集邮的重大不明确，这次的预披露的更新至少让大家看到了三类和200人两大难题破局的希望，但真正是否真正破局解决，还得取决于上述公司能否顺利过会，我们拭目以待。

有友食品（831377，OC 基础层 做市）401户股东备受关注 要求核查是否存在“三类股东”

有友食品是此次或反馈的新三板拟IPO企业中股东户数最多的企业，其反馈意见书中第一点就涉及在新三板做市交易导致股东人数超200人问题，证监会关注度可见一斑。

1、发行人曾经在新三板挂牌并做市交易导致股东人数超过200人。请保荐机构、律师全面核查发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关非财务信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，要详细列明差异情况并说明差异产生的原因；请保荐机构、律师核查并说明发行人股东人数超过200人是否取得证券监督管理部门的批准；请保荐机构、律师核查发行人的股东中是否存在信托计划、资产管理计划以及契约性基金持股的情形，发表核查意见。

龙磁科技（832388.OC 创新层 做市）256户股东 曾撤销申报创业板

4、2015年5月，发行人在全国股转系统挂牌转让，并于6月改为做市转让方式。截止2016年3月15日，发行人共有256名股东。

（1）请说明发行人首发申请文件与发行人在全国股转系统公开披露文件是否存在差异，若存在，请说明差异原因。

（2）请说明发行人在全国股转系统信息披露是否合法合规，挂牌转让期间是否受到相关行政处罚、监管措施等，发行人提交首发文件是否按照要求履行相关程序，是否合法合规，是否存在内幕交易情形，是否存在利益输送情形。

（3）请补充披露发行人在全国股转系统挂牌转让期间历次融资的具体情况。

（4）请补充披露是否针对股东超过200人的情形履行审批程序并纳入监管，标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况，说明发行人股东适当性，说明机构、基金股东直至最终自然人的股权结构。

（5）请说明做市协议主要内容，做市商数量及名称。

（6）请按照创业板招股说明书准则的要求补充披露最近一年新增股东的情况。

请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。

5、发行人曾经申报创业板，后撤销申请。请发行人:

   （1）比较说明前次申报材料与本次申报材料的差异及差异原因。

   （2）说明撤销前次申请的真实原因，前次申报文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否存在不符合发行条件的情形，是否存在重大违法违规行为。

（3）说明本次申报创业板是否更换保荐机构及中介机构，若有，请说明更换原因。

请保荐机构、律师发表核查意见，说明核查过程和依据，并请保荐机构说明是否对发行人前次申报情况履行核查程序。

阿波罗（832568.OC 基础层 做市）183户股东 存在多家资产管理计划及私募投资基金

阿波罗目前股东人数并未超200人，但在反馈意见中首次出现明确被证监会提出存在多家资产管理计划，要求进一步核查资管计划是否符合首发管理办法中的股权清晰要求，是否有资格作为发行人股东。

13、关于股东适格性。发行人现有股东中有多家资产管理计划及私募投资基金，请保荐机构和律师核查私募投资基金是否已经按照基金业协会有关规定办理备案登记。资管计划作为发行人股东是否符合首发管理办法中的股权清晰要求，资管计划是否有资格作为发行人股东。请对上述情况是否构成公司发行上市障碍发表意见。另请发行人补充披露发行人现有所有股东情况。

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