【中豪新闻】中豪助力皖新传媒巨资收购曼哈顿地产 打造中国文化中心
2017年5月20日，国内知名上市公司安徽新华传媒股份有限公司（以下简称皖新传媒）耗时半年，斥资近5亿元收购的纽约曼哈顿中城西44街地产并打造中国文化中心项目（以下简称本项目）终于尘埃落定，双方正式签约并完成交割，并于日前定成落户。中豪律师事务所作为本项目的境内外主要法律顾问，由其上海、纽约和香港三个分所密切联动，由祝磊律师（上海办公室）、Gary、Ray律师（纽约办公室）等组建团队，整合境内外资源，为本项目法律尽职调查、交易架构搭建、离岸公司设立、交易文件草拟与审定、商业谈判、国内监管机关备案、资金出境通道搭建、项目交割及最终权属登记等提供了全程法律服务。中豪国际业务团队的境内外法律服务能力和境内外资源整合能力受到皖新传媒的充分肯定。
近年来，随着“一带一路”和“走出去”战略的不断深入推进，基于全球资源配置与自身战略布局的需要，越来越多的中国企业走向全球，纷纷前往海外投资与收购优质资产、高新技术及著名品牌，同时助力国内产业转型升级，从而实现从“中国制造”到“中国智造”的转型。然而，由于国内外法律、文化、语言、市场、思维方式等方面存在的巨大差异，中国企业在海外投资与收购过程中面临诸多风险，需要境内外律师全程把控风险，以保障境外投资与收购的成功。多年前，中豪便陆续在香港、纽约等地设立分所，通过境内外各分所之间联动，致力为中国企业“走出去”提供“一站式服务”。中豪这种“一站式服务”模式与能力，不但为中国企业的海外投资全程把控了风险，提高了效率，而且将服务成本降低至少50%以上。本项目的顺利交割正是中豪这种境内外“一站式服务”模式优势的充分体现。
本项目中，作为皖新传媒的境内外主要法律顾问，中豪为皖新传媒提供了全程法律服务，包括帮助其寻找标的物业、委托第三方进行物业估值、草拟意向书、进行法律尽职调查、准备并审定收购协议等交易文件、参与商业谈判、完成项目交割及权属登记等。
中豪纽约团队具有丰富的地产交易经验，对美国特别是纽约地区的地产较为熟悉。纽约团队负责人Gary Yuan曾在美国大型国际律所Dewey & LeBoeuf和Freshfields Bruckhaus Deringer执业多年，积累了丰富的跨国收购实务经验。皖新传媒只提供了一个目标地产的地址，纽约团队便通过政府登记及其他资源查询到该地块的面积、附属建筑物情况、规划、税收、历史交易记录与价格等相关信息。同时，通过之前处理的众多交易了解到纽约曼哈顿房地产市场类似物业的基本交易价格、租金水平等信息，并通过查询政府登记记录、向中介机构咨询等方法，了解了交易对手的基本情况、资金实力以及本项目的真实性等情况。上述信息为皖新传媒对本项目作出初步判断和进行快速筛选提供了重要依据。
中豪团队除了负责对本项目进行法律尽职调查并出具尽职调查报告外，还负责统筹协调其他相关中介机构的服务，比如协调地产评估师对目标地产进行分析，在尽职调查中接洽产权公司、保险公司、建筑设计师、结构工程师、测量师和环境评估机构等对项目进行综合评估。由于中豪律师在过去处理类似的众多跨国投资与收购项目中积累了丰富的资源，与众多中介服务机构建立了紧密的合作关系，在皖新传媒聘请上述中介机构过程中，除了在价格和服务质量上帮助皖新传媒把关外，还能帮助其降低收费，减少筛选与沟通成本，提高了服务质量和效率。
企业进行海外投资，必须进行合理的交易架构搭建，通过多层次的公司架构设计，以达到隔离境外法律风险、实现税收筹划和后续便利退出等目的。本项目中，通过中豪香港团队和纽约团队的密切配合，为本项目搭建了多层离岸公司架构，为皖新传媒有效防范了法律风险，并为其后续便利退出搭建了通道。
本项目中，中豪团队在充分了解皖新传媒的商业目的后，在尽职调查过程中对皖新传媒重点关注的风险点着重进行尽职调查。通过尽职调查，对本项目的具体情况及其存在的风险充分了解后，为皖新传媒草拟了中、英文收购协议等交易文件，并代表皖新传媒全程负责与业主进行商业谈判，并根据谈判商定的内容对收购协议等交易文件进行多次修改。纽约律师团队不仅熟悉中国企业的投资逻辑、商业思维，而且对纽约州法律和中国法律都非常熟悉，再加上中豪香港、上海团队的密切配合，对本项目中存在的各种风险进行了全程把控，为皖新传媒防范了风险，从而保障其投资和商业目的的实现。
自去年年底开始，我国外汇政策收紧，资金出境受到严格监管，境外投资政府监管审查变得更加严格，严格限制中国企业投资房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等项目。过去只需要相对简单的备案程序，现在变成类似审核的复杂程序。本项目中，中豪境内律师团队积极协助皖新传媒撰写上述监管部门所需的备案文件，使得本项目顺利通过了国内的备案手续；同时，为皖新传媒搭建了合法的资金出境通道，实现本项目收购价款的顺利出境。
纽约律师团队协助皖新传媒办理银行融资手续；对于需要开发的项目，协助皖新传媒接洽开发商、建筑师、IP授权方如酒店品牌等；同时，协调专门的规划律师出具规划意见，对开发项目进行综合设计。此外，Gary Yuan还为投资后的项目管理和运营提供法律建议和风险提示等增值服务。本项目只是中豪处理的众多海外投资与收购项目中的一个典型案例。近年，中豪还成功协助诸多境内企业赴海外投资与收购，比如协助财信集团收购美国芝加哥交易所、两江基金参与投资美国纳斯达克上市公司、华宇地产集团投资美国佛罗里达州房地产项目、金科控股集团认购韩国柯斯达克上市公司SSW可转换债券发行及认购美国纳斯达克上市公司YOD发行的普通股、博赛集团收购圭亚那锰矿、两江创投收购美国蓝鸟品牌校车等。
通过处理诸多海外投资与收购项目和多年海外布局，中豪在提供境内外专业法律服务的基础上，实现了各种资源的有效整合，能为客户提供从初步项目筛选到投后管理一站式的全程服务。经过多年积淀，中豪境内外团队现已整合为一支熟悉境内外法律和国际规则、具有国际视野、精通外语、具有全球资源整合能力且经验丰富的律师队伍，能够帮助境内企业全程防范法律风险、迅速推动项目和实现客户的商业目的。随着“一带一路”战略的快速推进，中国将会加快深度融入全球化的进程，中豪也将进一步加快深度融入国际化的进程，与中国企业一起继续在全球布局，整合资源，为中国企业走向世界提供更加全面、专业和高效的法律服务和增值服务。