摊牌！华润和万科已撕破脸，深铁重组希望渺茫

作者：悦涛

一切假装的默契都被打破。低调的华润，出手稳。准。狠。弹指挥间，已成为“宝万之争”的控局者。

6月12日，深圳地铁和万科联合主办“轨道交通与城市发展高端论坛”，高调推进合作。现场有华润代表出席，但未发言。似在告诉外界王石团队和股东间已达默契。

但今天万科董事会“关于通过增发股份引入深圳地铁重组预案投票”的结果，华润和万科彻底摊牌：11个人的董事会，3张反对票全由华润投出，另有一票弃权。华润表示投票结果无效，双方律师正就此进行争议。

华润的态度如此坚决，且在会后对媒体放风否定投票有效性。证明近段时间的所谓“默契”，都是假象。悦涛也差点被骗。

今天一事，双方已撕破脸。

万科和深铁的重组，希望非常渺茫。

界面的报道：

华润回应：万科引入深铁董事会投票未获通过

　　“华润已经向万科发送了律师函，引入深铁重组方案是否通过尚无定论，华润的律师坚持投票结果无效。”

　　接近华润的消息人士向界面新闻独家透露，在今天万科董事会“关于通过增发股份引入深圳地铁重组预案投票”中，11个人的董事会，3票反对票由华润投出，1票弃权，该结果并不表明万科引入深铁的方案获得通过，双方律师正在交涉，投票是否具有法律效应尚不明确。

　　“华润已经向万科发送了律师函，引入深铁重组方案是否通过尚无定论，华润的律师坚持投票结果无效。”该人士表示。根据万科年报，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。

　　万科公司章程规定，涉及公司重大收购等方案，需要董事会2/3以上的董事表决同意。

　　据一位接近交易的人士称，以目前传言的方案看，万科增发股票的价格相对其净资产折让过大。增发股票定价为不到16元，比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值低了24%左右，这意味着所有股东的权益都会被摊薄5%，而且直接导致未来两至三年万科的每股盈利也会被摊薄约20%。

　　目前处于相对宽松的货币信贷政策，根据2016年1季度万科的报告披露，其净有息负债率仅为25.5%，万科负债率是行业最低之一，有很大负债空间，即代表着有较大债券融资空间。今年万科发的5年人民币债券利息才3.2%，而发行的3年港元中期票据仅为2.5%，如通过股权融资，股东要求的回报起码接近15年股东回报率约18%。

一位投行分析员预测称，万科目前的股权融资成本为10%以上，因此债权融资成本大幅低于股权融资成本，通过债券融资形式基本可以满足本次重组的资金需求，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。

腾讯财经的报道：

有专注重组合并的业界专家认为，目前传言的重组方案只是注入深圳地铁旗下项目公司的股权，万科本次实际上仅获得 2 个项目的开发权，与市场期望的全面合作有很大差距，亦没有王石描绘的那么美好。

未来万科仍需要通过招投标程序与其他开发商竞争深圳地铁其他项目的开发权。目前，国家对土地转让流程越趋严格，强调公平、公正、公开，所以深圳地铁很难量身订造把其他地铁项目开发权交予万科，更不可能私相授受。

有参加当天万科和深圳地铁论坛的人士说，万科与深圳、重庆、东莞等城市的地铁集团拟通过 PPP 方式在项目层面展开合作，与本次万科与深圳地铁的资产重组并没有直接关联。

今年3月13日，万科宣布与深圳地铁达成战略合作协议，通过增发股份收购深圳地铁所持有的目标公司的全部或部分股权，预计交易对价于400亿-600亿元之间。如成功，深圳地铁将成为万科的重要股东。

不过上市公司定向增发预案需要获得股东大会所持表决权的2/3以上通过，换言之，王石想要通过增发的方式引入深圳地铁来对抗宝能，就需要持有万科24.26%股份的第一大股东——姚振华和他的宝能系投赞成票。

3月17日，万科临时股东大会，审议《关于申请万科A股股票继续停牌的议案》。宝能投出赞成票。有分析人士表示，宝能之所以投赞成票，那么万科A复牌后股价如果连续暴跌，三个跌停后将可能触及宝能平仓线。目前万科A股价为24.43元，根据此前披露资料，宝能系最终持股均价为16元左右。

但万科发布公告之后，大股东华润一反之前的低调姿态，先是呛声万科管理层擅自引进深圳地铁，之后又爆出收购宝能股份的意向。让事件变得颇具戏剧性，并引发外界的“阴谋论”联想。

在那之后，王石高管层继续高调推进与地铁的合作，深圳地铁也高调回应。华润和宝能默不作声。

今天的结果标明，华润作为大股东，寸土未让，对股权重组全面否定。且否定理由对其他股东有一定说服力。

宝能作为前期高调介入的大鳄，此时最关注的恐怕是复牌后的股价，已无心撕逼。

之前悦涛判断重组很难，因为深圳地铁包括基建资产和土地资产，并有大量负债。对置入资产和负债的成分，很难把握。且地铁开发中土地面临的历史遗留问题，也不简单。

当时预判如下：

1、当前进行中的“引进深圳地铁”必然流产；

2、宝能难全身而退，被宰一刀再退是比较好的结果，不排除爆出大雷。

3、最后的赢家要么是华润，要么是安邦。既然来了，就要解决姓什么的问题；

4、如果姓对了，王石并不在乎自己的控制权。他不甘心的其实是被“卖油条的”收了。当年他放弃40%的个人股权，就随时做好了交给国家的准备。政治觉悟一直是有的。为国操盘，赚功与名。这本身是王石的人生理想。

5、之前的话：“在《潜伏》里，业务能力强的李涯，和富贵险中求的谢若林，最后都死了。胜利者是余则成。”

维持原判。

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摊手

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