GBI线上课堂·回顾｜如何用国际化交易模式，助力中国创新药企海外增长？

到2020年，中国创新药已迈入“出海”爆发期。从传统的投资并购方式，到眼下越来越多元化的交易模式，不可否认，属于中国生物医药领域的全新时代正在加速到来。中国创新药企也在不断探索，试图以创新的国际化交易模式撬动更广阔市场空间和利润增长。

6月24日，GBI线上课堂（VOL.60），即第一期本土药企白皮书直播解读，特邀毕马威中国财务顾问服务合伙人秋璇女士，围绕“国际化交易模式和关注点”这一话题与大家分享了常见的四种出海模式及其影响因素、选择时的考虑点等内容，以助力出海征途中的企业更好地根据自身情况选择最佳交易模式。

# GBI WEBINAR SUMMARY

秋璇：国际化交易模式和关注点

传统出海方式呈下调趋势

过去三年中，中国企业和私募基金在海外医药行业的投资并购呈现波动的趋势：去年合计完成55例交易，总计披露近490亿人民币总金额，较2020年明显下降。值得注意的是，国内医药行业中企业直接海外并购交易数据与金额呈现出双双下降的趋势，三年合计不足30例，而投资金额占比行业的总投资金额仅20%左右，其中创新药投资金额比重仅占投资总额及投资数量4%和8%。

对比中国医药企业积极谋求原研创新的目标，该现象显然未与之匹配。我们认为，这主要由于传统海外股权投资市场不仅整体竞争非常激烈，对于交易时间点要求和交易确定性要求也颇高。因此，一个新的趋势正在显现：国内医药企业开始越来越频繁地通过引进的方式（License-in）快速扩充自身创新管线，或是通过授权（License-out）合作的方式，将国内的创新产品/管线推向国际市场。

据GBI数据统计，过去三年中，国内医药企业License-out的交易数量有近100起，合计已披露的交易金额约254亿美元。仅去年一年就已实现了156亿美元，且呈现了量、价同时快速上升的趋势。

从产品类型来看：在对外授权的管线中，创新药的比重在逐步上升，2021年接近80%。其治疗领域也在不断地拓展，从原来的抗肿瘤和免疫制剂类产品逐步扩展到基因治疗和新冠类产品。另外，创新药产品的主要合作伙伴均来自美国、欧洲此类成熟类市场，而在新兴市场，则主要以推广成熟管线的销售为主。

中国医药企业出海的四大主要动因

1

中国医药企业研发能力的成熟

过去的五、六年是中国医药企业创新及研发能力快速提升的几年。尤其在资本市场的助力下，创新药企业获得了非常好的融资渠道，从而得到充沛的资金支持，这不仅有利于产品的研发投入，对吸纳优秀人才也具有非常积极的作用。

2

国内市场竞争与价格压力严峻

从2015年以来，国内医保谈判成为国内新药控费的重要手段。一个新药至少历经10年的前期投入，而每次医保谈判过后50%-60%的降价幅度使得企业很难再通过较高的利润水平来覆盖前期的巨资投入。因此，在严峻的价格强压之下，国内医药企业迫切需要寻找新的利润点与现金来源。

3

海外成熟市场与新兴市场的机会

成熟海外市场（如，北美、欧洲），除了能为创新药提供相对宽松的定价空间，其完善的专利保护和数据保护制度也为创新药建立了更夯实的专业壁垒。而在南美、俄罗斯等新兴市场，鉴于其竞争产品相对较少，则有利于中国新药的进入和合理定价。

4

寻求全球药物创新的话语权

在国内医药研发能力不断提升的情况下，更希望通过其优质的创新产品，站上国际市场舞台。与海外同类产品进行头对头的竞争，展现自身实力，进而谋求全球药物创新的话语权。

中国医药企业出海的四种不同模式

#1

自建团队海外开拓：

唯一一种独立的发展模式。

#2

产品授权合作开发：

目前最常见的一种模式。

#3

设立合资企业，共同开发市场化产品：

目前相对较少的形式。

例如

2019年，正大天晴与康方生物成立了一家合资企业，共同推进PD-1抗体的注册上市与商业化。这种模式下，该合资公司拥有了产品开发和商业化的权利，而正大天晴作为股东之一获得了未来产品在中国市场的独家销售权。

#4

产品合作与参股投资

例如

艾力斯医药授权美国ArriVent Biopharma其自主研发的伏美替尼在除中国以外其他地区的独家开发权。在此交易中，艾力斯除了获得总计8亿美元的首付款、里程碑付款以及未来销售提成外，还以名义定价取得ArriVent Biopharma的一定股份，属小股权投资。在此模式下，不仅让产品成功“出海”，企业还获得了参股投资的权利。

企业如何选择最为合适的交易模式

收益与风险永远是共存的，企业在选择交易模式时，需要对以下几个方面进行认真思考：

1

双方合作的深度与广度

产品合作通常是指相对单一的IP或在某个地域市场的商业化合作。如果合作伙伴能顺利推进界定的产品开发或市场化进程，授权方则能获得相对低风险的持续现金流入。这更像一种项目制的合作方式。而对合资公司而言，因为牵涉到股权方面的合作，可能会有更为长远的考虑。比如，推进到“系列化”产品和更广泛的合作。作为股东，需提供前期的资金和资源化方面的更多投入。相应地，可能收获更高层级的收益。

2

双方对各方资源的依赖度

如果对对方资源依赖度越高，那么从项目合作走向股权合作的可能性则越大。并且本着“风险共担”的原则，可以进行更加长期的合作。

3

被授权方对于现金流的要求

若授权方对当前现金流需求较高，产品授权或合作的模式会更多地被采用；若授权方的现金流非常充足，同时又希望与合作伙伴通过股权方式绑定未来深入合作，从而获取更高收益，那么“合资”或“股权”投资可作为优先考虑的方式。

4

对管线产品潜力的判断

当某一系列管线产品具有独立市场运作的可能性时，双方会倾向于通过设立独立合资公司的方式来进行运作。在这种方式下，企业还能通过一级市场的融资来获取更多资金，从而促进其后续的业务拓展，具较高的灵活性。

5

合作伙伴的规模和发展潜力

通常来说，如果对方是一家规模较大的big pharma，一般会倾向于产品层面的合作；若是两家势均力敌且各具独特优势的股东寻求合作，那么成立新的合资企业的可能性则更高。反之，若对方是一家目前规模较小但具有非常可观前景和发展潜力的企业（如，具有高价值的产品管线等），则一般会倾向于通过股权投资加上产品合作的方式，参与其运营，从而培养自身的海外市场运营经验，则可以考虑“产品+参股投资”的合作形式。

不同出海模式下医药企业需要关注的问题

是否选择了合适的合作伙伴、产品开发与商业计划、合作与管控机制、支付进度和会计处理的影响等，是企业在进行“产品授权或合作开发”时需要关注的问题；

无形资产出资的定价、合资公司中的控股权、合资公司的被授权范围和与股东的合作关系、合资公司的管控机制与潜在僵局的解决、退出还是增持等，则是在进行“设立合资企业共同开发市场化产品”时，企业需要关注的问题；

产品合作与股权投资的收益分析、对于被投资方的了解与尽职调查、战略型小股权投资的权利要求以及平衡战略投资与被投公司独立性的要求等，是在进行“产品合作与参股投资”时需要密切关注的问题。

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