国内软件产业并购交易追踪（2022.4/5）｜汇森观察 No.5

汇森资本&皓石资本行研小组针对全球范围内的工业（能源化工、基建、汽车、3C等）、产业数字化及产业金融（产业金融、资管财富管理、财税供应链等）、底层技术及安全合规（开源、数据库、操作系统、运维、开发工具、安全合规等）等三大领域进行定向跟踪研究，定期汇总领域内相关投资、并购交易，并精选代表性案例进行简要评述，分为国内版和海外版。

工 业

01

宝信软件1051万人民币 收购 信息化公司太钢信自51%股权

 交易时间：

2022.04.27

交易概况：

交易标的资产：太钢信自51%股权

收购股份价款总额：【不高于1,051.0437万元人民币】

交易方式：

【现金收购】

本次股权转让采用非公开协议转让方式进行交易，鉴于太钢信自整体评估值为2,060.8万元，对应51%股权的价值为1,051.0437万元，因此，宝信软件将以不高于1,051.0437万元为对价，以现金支付方式购买太钢信自的51%股权。

本次收购，太钢信自的股东太钢集团与山西云时代均已承诺放弃优先受让权。

本次交易构成上市公司【关联交易】。

业绩承诺：

无

标的简介：

太钢信自为太钢集团下属信息化子公司，主要利用自主研发与集成资源对外合资合作方式，推动信息技术产业的发展。公司拥有信息化、自动化、通信等专业优势，具有丰富的信息化咨询服务、应用软件开发、系统硬件网络集成、自动化控制应用、通信工程等建设和运维经验。

交易评价：

本次交易前，宝信软件与太钢信自同属同一实际控制人，且业务重合度较高，预计在太钢集团等区域客户中存在大量业务重叠市场，产生同业竞争情况。本次交易有效解决了同业竞争问题，有利于进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

通过宝信软件与太钢信自在业务、人员等方面的整合，形成更具专业化的技术平台，优化业务配置，降低宝信软件在太原地区相关业务的成本，同时有助于宝信软件提升区域市场占有率、稳固区域市场、改善客户体验。

02

海尔智家1.25亿人民币 收购 扫地机器人公司青岛塔波尔100%股权

交易时间：

2022.04.28

交易概况：

交易标的资产：青岛塔波尔机器人技术有限责任公司100%股权

收购股份价款总额：【1.25亿元人民币】

交易方式：

【现金收购】

公司全资子公司青岛海尔智慧生活电器有限公司拟以现金方式收购互联公司持有的塔波尔公司100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为海尔智家的全资子公司，互联公司将不再持有标的公司的任何股权。

互联公司为公司实际控制人海尔集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定，互联公司为公司关联方，本次交易构成【关联交易】。

海尔智家股份有限公司全资子公司青岛海尔智慧生活电器有限公司应在本次股权转让的工商变更登记完成之日（“交割日”）起30日内向交易对方支付全部股权转让价款。

业绩承诺：

无

标的简介：

塔波尔公司主营业务为智能扫地机器人及洗地机产品的研发、设计与销售，同时提供配套的配件、耗材等，在市场上已经具备相对较高的企业知名度和品牌影响力。

交易评价：

公司认为，塔波尔公司主要经营业务为清洁电器，与公司智慧生活家电事业部战略高度吻合，本次收购有利于整合清洁电器资源，打造家庭清洁类服务机器人的竞争力，强化现有大家电与生活家电新产品的网络协同效应，从而促进业务发展。

塔波尔公司2021年收入2.44亿元，通过本次交易，塔波尔公司变更为公司全资子公司，有利于增加公司的营业收入。塔波尔公司（含子公司）与海尔智家（含子公司）2021年发生的日常关联交易约1700万元，通过本次交易，有利于减少公司的日常关联交易，同时解决塔波尔公司与海尔智家在清洁电器领域的潜在竞争，提升公司治理水平。

03

奥海科技1.18亿人民币 收购 新能源汽车控制系统公司智新控制32%股权

交易时间：

2022.04.20

交易概况：

交易标的资产：智新控制系统有限公司32.227%股权

收购股份价款总额：【11,840.5142万元人民币】

交易方式：

【现金支付】

公司与航盛新能源、智新科技及智新控制签署了《关于智新控制系统有限公司的增资协议》，公司以自有资金11,840.5142万元进行增资，其中增加注册资本人民币9,833.3994万元，溢价部分2,007.1148万元列入资本公积。

本次交易构成【关联交易】。

业绩承诺：

未披露

标的简介：

智新科技股份有限公司前身为东风电动车辆股份有限公司（2001年成立）。作为东风公司发展新能源汽车事业的主阵地，经历了“以整车为研究对象”，到“研发新能源汽车动力平台”，再到“聚焦新能源三电（电控、电机、电池）及智能域控核心产品和技术”三个主要阶段。公司产品涵盖70-240KW的纯电驱动总成，高效混合动力总成，各类智能域控制系统，高安全、高能量密度电池系统等几大类别，产品服务于三十余家整车用户。

交易评价：

公司认为，智新控制系统有限公司是具有市场竞争力的新能源汽车控制系统产品供应商。公司本次参与增资项目有利于拓展新能源汽车领域业务，推进公司在新能源汽车业务领域的战略布局，加强公司在新能源汽车领域的竞争能力，增强公司的可持续发展能力，符合公司的发展战略。

04

川能动力 收购 智慧能源公司启迪清云70%股权

交易时间：

2022.04.25

交易概况：

交易标的资产：北京启迪清云能源科技有限公司70%股权

收购价格：未披露

业绩承诺：

未披露

标的简介：

启迪清云专注于分布式绿色能源的开发、投资、建设、运营，提供智慧能源综合解决方案，开展园区、城市级能源互联网规划设计与建设。截至目前，启迪清云共持有光伏项目46个，总装机容量21.56万千瓦，项目分布在江苏、山东、湖北、辽宁、云南等12个省份。2021年度实现发电量2.36亿千瓦时。

交易评价：

公司认为，该收购符合公司发展方向，有利于做大主业，提升公司在光伏产业市场份额及综合竞争力，进一步落实公司新能源发电产业发展规划，加速公司战略目标的达成。

05

美的集团 收购 自行车混动系统公司天腾动力55%股权

交易时间：

2022.04.26

交易概况：

交易标的资产：武汉天腾技术有限公司的55%股权

收购价格：未披露

业绩承诺：

未披露

标的简介：

天腾技术是一家专注于混合动力系统自行车动力系统研发的公司，为自行车企业提供混动系统的解决方案。其旗下有混合动力自行车的电机、电池及码表产品，可以实现对自行车的混动化改造。

交易评价：

美的工业技术事业群总裁伏拥军表示，此次与天腾动力战略合作，标志着美的工业技术正式进入“绿色两轮出行”市场，扩大在智慧交通产业的版图。天腾动力也将依托美的工业技术的技术储备，在聚焦技术创新方面得到更强支撑。

此前，美的就曾投资成立了一家与汽车业务相关的公司，名为安徽威灵汽车部件有限公司，经营汽车零部件的制造、研发和汽车零配件的制造以及批发等业务，除此之外，美的还在汽车零部件及车规级MCU上进行研发生产，并称计划在2022年打入全球一半主流新能源车客户的供应链。此次投资自行车行业相关企业，或许是美的深入出行产业的又一次尝试。

产业数字化及产业金融

06

字节跳动 收购 金融科技公司智领星辰100%股权

交易时间：

2022.04.25

交易概况：

交易标的资产：深圳智领星辰科技有限公司100%股权

收购价格：未披露

交易方式：

未披露

业绩承诺：

未披露

标的简介：

智领星辰是一家金融机构委托外包服务商，接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务，致力于为用户提供相关服务。

交易评价：

字节跳动从2018年就开始涉水金融业务，过去几年中一直在通过并购等方式补齐牌照、资质等业务元素，此次收购亦为此类并购之一。

07

集一控股 收购 大宗商品交易公司中星亚洲贸易100%股权

交易时间：

2022.05.04

交易概况：

交易标的资产：中星亚洲贸易100%股权

收购价格：未披露

交易方式：

未披露

业绩承诺：

未披露

标的简介：

中星亚洲贸易为中国内地大宗商品交易领域具有百亿级业务规模的创新前沿企业，广受银行、政府及主要客户认可及支持。

交易评价：

公司拟通过收购于大宗商品贸易及原材料供应行业（特别是电解铜及铝锭等新能源领域）方面拥有成熟管理经验的目标公司，以加大集团发展商品销售及商品分销业务分部方面的投资，预期将会提升公司商品销售及商品分销业务分部的盈利能力，进一步发展收入来源。

底层技术及安全合规

08

甄知科技 收购 数智化开发平台猪齿鱼

交易时间：

2022.04.20

交易概况：

未披露

交易方式：

未披露

业绩承诺：

未披露

标的简介：

Choerodon猪齿鱼是一个开源企业服务平台，是基于Kubernetes的容器编排和管理能力，整合DevOps工具链、微服务和移动应用框架，来帮助企业实现敏捷化的应用交付和自动化的运营管理的开源平台，同时提供IoT、支付、数据、智能洞察、企业应用市场等业务组件，致力帮助企业聚焦于业务，加速数字化转型。

交易评价：

两家公司本来源出一家。甄知科技专注于为企业客户提供企业级服务管理数字化SaaS产品，由汉得信息孵化而来，猪齿鱼同样也来自于汉得内部的实践经验和沉淀。

目前，猪齿鱼团队已和甄知科技完成整合。公司认为，两者通过协同，可以满足从IT需求到研发实现的全流程闭环管理要求，智能客服、低代码、aPaaS、知识库等产品通用组件能力也将得到一些提升。据称，未来猪齿鱼依然会保持开源版本的更新和开放性，但企业版会有更加深化的产品模块。

从泛DevOps市场来看，整体空间很大，主打不同产品功能的公司数量颇多。考虑到公司可能达到的营收体量和增长速度，未来几年内这一领域的并购整合应该会加速出现。

09

卫士通1.26亿人民币 收购 信息安全公司广州三零卫士100%股权

交易时间：

2022.05.17

交易概况：

交易标的资产：广州三零卫士信息安全有限公司100%股权

收购股份价款总额：【1.26亿元人民币】

交易方式：

【现金收购】

受让方（甲方）：成都卫士通信息产业股份有限公司

转让方（乙方）：广州三零卫士信息安全有限公司全体股东

乙方一：上海三零卫士信息安全有限公司

乙方二：广州市新龙浩工业技术有限公司

标的公司：广州三零卫士信息安全有限公司

乙方一应收取的交易价款为11,970万元，乙方二应收取的交易价款为630万元。

第一期：自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付其应收取的交易价款的20%。

第二期：自股权交割日起10个工作日内，甲方向乙方一支付其应收取的交易价款的50%，向乙方二支付其应收取的剩余全部交易价款。

第三期、第四期、第五期：乙方一剩余交易价款在会计师事务所分别出具标的公司2022年度、2023年度、2024年度净利润差异情况的专项审计报告后分三期支付，甲方每年支付其应收取交易价款的10%。

本次收购构成【关联交易】。

业绩承诺：

乙方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度的净利润（指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于920.29万元、951.40万元、941.79万元。

标的简介：

广州三零卫士专业从事信息系统安全集成、信息安全运维服务等，业务领域覆盖党政、金融、运营商以及电力等行业，曾参与多个重大项目的信息安全保障建设。

交易评价：

公司与交易对手之一上海三零卫士同受中国网安控制，实控人均为电科集团。本次收购广州三零卫士能够促进公司战略规划落地，强化公司在华南本地化竞争优势，提高卫士通华南市场安全服务能力，构建线上线下一体化全方位的安全服务体系，支撑公司向“以密码为核心的数据智能安全服务商”的战略转型，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不会损害公司及中小股东利益。本次收购股权采用现金方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常经营带来不利影响，对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

10

阜博集团8.54亿人民币 收购 视频软件企业粒子文化61%股权

交易时间：

2022.05.10

交易概况：

交易标的资产：粒子文化及其附属公司61.18%股权

收购股份价款总额：【8.54亿元人民币】

交易方式：

根据公司在2021年发布的相关公告，该收购实施如下：（a）（i）营运公司收购持有受限制实体的新目标公司61.18%股权；及（ii）由（其中包括）外商独资企业、营运公司、新控股公司及中国代名人股东订立可变利益实体合约；及（b）外商独资企业收购持有其他非受限制实体的目标公司61.18%股权。总代价为人民币8.54亿元，须以现金偿付。

业绩承诺：

无

标的简介：

粒子文化是国内专注综合视频解决方案的领先软件及资讯科技服务商。粒子文化的管理团队此前为上市公司华数传媒的主要创始成员，在传媒行业拥有超过20年的经验。2017年，曾任华数传媒董事长的励怡青带领管理团队入股及加盟粒子文化，公司重组、业务重构，迅速成为视频分发及边缘计算SaaS以及内容变现服务龙头。

2018-2020年度，粒子文化的收入分别为1.5亿、1.96亿、2.79亿元人民币，利润分别为-1685万、1847.9万、4016.5万元。

交易评价：

从业务层面看，粒子文化与阜博均为SaaS服务商，且均为内容版权方提供服务，将粒子文化纳入麾下之后，阜博的客户基础扩大，内容变现能力得到强化，将驱动网络版权保护和内容变现为核心的SaaS服务进一步增长。

通过收购粒子文化，阜博将直接与国内顶级内容平台、电信营运商、有线电视营运商及互联网服务供应商建立长期客户关系，加快抢占市场高地。在粒子文化的管理和业务团队支持下，阜博有望挖掘到交叉销售机会并探索变革性业务，充分把握中国市场机遇。

2021年，阜博收入6.87亿港元，亏损2267.7万港元，经调整EBITDA为1.13亿港元。

11

深智达7.8亿人民币 收购 大数据公司恒实科技100%股权

交易时间：

2022.05.08

交易概况：

交易标的资产：北京恒泰实达科技股份有限公司85,690,000份股份

收购股份价款总额：【7.8亿元人民币】

交易方式：

【质押股份受让+定增认购】

甲方：北京恒泰实达科技股份有限公司

乙方：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司

本次发行的认购价格为8.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。经双方协商一致，乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的全部股票，认购数量为76,000,000股。深智城认购公司本次发行股票的认购金额为人民币67,108.00万元。深智城拟以现金方式认购本次发行的股份。

本次发行构成【关联交易】。

北京恒泰实达科技股份有限公司控股股东、实际控制人钱苏晋于2022年5月6日与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司、安信证券资产管理有限公司签署了《股份转让协议》。钱苏晋拟将其持有的、已质押给安信资管的上市公司9,690,000股股份转让给深智城，占上市公司总股本的3.09%，《股份转让协议》将于取得国有资产监督管理部门的批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后生效。本次标的股份转让的转让单价为人民币11.03元/股，本次标的股份转让的总价款为人民币106,880,700元。

上述权益变动完成后，公司的控股股东将由钱苏晋、张小红变更为深智城。

业绩承诺：

①标的公司在2022年度的净利润不低于1亿元；

②标的公司在2023年度的净利润不低于1.4亿元；

③标的公司在2024年度的净利润不低于1.6亿元。

本协议所述“净利润”是指标的公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润数和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数二者中的孰低者。

标的简介：

北京恒泰实达科技股份有限公司（300513.SZ）是国内领先的智能大数据综合解决方案提供商和运营商。2000年成立以来，立足电力，持续为国家机关及能源、交通、金融、电信等行业的信息化和智能化建设贡献力量。

交易评价：

本次深圳国资接盘，将有望化解恒实科技偿债能力不足的风险。通过定增，恒实科技将获得6.71亿元资金，大幅缓解流动性压力。

本次交易引入国有资本控股股东，有助于不断优化公司的股权架构和治理结构，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，为公司健康稳定的高质量发展提供有力保障。通过公司与股东优势资源的协同发展，可以进一步提升公司持续经营和盈利的能力，不断增强公司的市场地位和综合竞争实力，更好地为公司股东创造价值。

12

亨鑫科技2.25亿人民币 收购 芯片设计及安全公司南京掌御及上海掌御51%股权

交易时间：

2022.05.05

交易概况：

交易标的资产：南京掌御信息科技有限公司及上海掌御信息科技有限公司51%股权

收购股份价款总额：【2.25亿元人民币】

交易方式：

【现金收购】

代价为人民币225,000,000元，将由买方根据以下方式以现金向卖方支付：

（1）人民币180,000,000元（相当于代价的80%）将于股权收购协议所载之所有先决条件获达成或豁免（视乎情况而定）后15个营业日内向卖方的指定账户支付；

（2）人民币45,000,000元（相当于代价的20%）将于发布本公司截至2022年12月31日年度之年报，及买方卖方均已确认2022年溢利保证获达成后15个营业日内向卖方的指定账户支付。

业绩承诺：

卖方保证，南京掌御和上海掌御截至今年年底的经审核除税后纯利总额将不少于4000万元，且截至今年年底及2023年年底两个年度的经审核除税后纯利总额将不少于1.15亿元。

标的简介：

南京掌御主要从事芯片设计、量产采购服务及提供物联网安全业务。南京掌御持有无锡思海的80%股权，无锡思海主要从事芯片设计及量产服务、系统集成服务。无锡思海的余下20%股权由独立于本公司及其关联人士之第三方持有。

上海掌御主要从事提供金融行业之数字安全及软件解决方案。于本公告日期，上海掌御持有SZSC的全部股权，SZSC尚未开展业务。

交易评价：

亨鑫科技表示，公司现有业务对于中国大陆通讯行业的固定资产投资有着较高的依赖性。经过多年发展之后，公司在中国大陆通讯行业的已有固定资产投资已难以持续扩大。加上行业内部竞争激烈，原材料价格剧烈波动，公司面临日益艰难的环境，缺乏新的发展。为此，公司一直积极寻找投资标的，探索转型之路。

标的公司的业务涉及芯片设计及量产采购服务、提供物联网安全和数字科技安全领域，在行业内具有相当的产品优势和技术优势。这些都是中国大陆近年来快速发展且前景巨大的领域，并且受到国家产业政策的鼓励和扶持。亨鑫科技董事会认为，通过本次收购介入上述新兴的高成长行业，可以分享目标公司快速增长的成果，培育新的增长点，促进本公司转型，提升本公司长期价值，符合股东的利益。

13

物通科技 收购 VR公司秘境智旅51%股权

交易时间：

2022.05.06

交易概况：

交易标的资产：秘境智旅51%股权

收购价格：未披露

交易方式：

未披露

业绩承诺：

未披露

标的简介：

秘境智旅是一家VR技术研发商，专注于从事文化旅游产业及高危行业实景模拟、培训和应用，并提供AR增强现实、VR虚拟现实、全息投影以及IOT等服务，致力于为行业用户提供相关的智能科技解决方案。

交易评价：

随着国内外各大企业开始快马加鞭地布局元宇宙赛道，元宇宙应用在商业世界中已初现雏形。物通科技坚信，推进数字孪生与各类现实技术创新将成为提高元宇宙协同仿真技术应用价值的核心驱动力。

物通科技非常认可秘境智旅在文化旅游产业及高危行业实景模拟培训领域中应用AR增强现实、VR虚拟现实、云计算、AI人工智能与区块链管理方面作出的卓越成绩，以及广泛成熟的市场占有率。双方将通过全息影像、IoT等前沿技术，为农业、工业、金融、物流、交通、旅游、康养等行业创造更智慧、更高效、更沉浸的运营场景。

- END -

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