海底捞的并购重组之路
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2018年5月17日，中国内地知名火锅类餐厅海底捞国际控股有限公司（注册于Cayman Islands英属开曼群岛有限责任公司）向香港联合交易所递交招股书，宣布将正式冲刺登上香港资本市场。
陈 淮 律师
广东金桥百信律师事务所
从其公开的《招股书》显示，截至2018年5月8日，海底捞在中国大陆、香港、台湾及国际上的韩国、日本、新加坡和美国等地，合计拥有320家火锅餐厅。海底捞的门店扩展速度从2015年开始发力。数据显示，从1994年开设在四川简阳的首家火锅门店开始，发展近20年直至2015年初，海底捞旗下餐厅数量才112家门店。而2015年开始，海底捞保持每年新开30家门店的速度，2017年出现井喷式扩张，全年度合计新开门店98家，这当然与海底捞施行的自下而上的裂变式发展模式相关。具体可参见以往文章《海底捞“教科书“级服务下的师徒制员工管理制度》。
如此数量众多的门店，其中绝大多数门店系开设在内地，海外门店更多是向外界展示其全球化的未来版图。从1994年简阳开设第一家门店开始，海底捞是如何管理其日益庞大的火锅帝国，进而整合运作上市呢。
笔者通过其《招股书》内容进行分析，海底捞的并购重组之路可划分为以下几个阶段：
一、四川海底捞、New High Lao、静远投资三足鼎立阶段
二、Haidilao Singapore釜底抽薪阶段
三、海外上市主体重组精简阶段
一、四川海底捞、New High Lao、静远投资三足鼎立阶段
四川海底捞（国内总店）
四川海底捞餐饮股份有限公司（以下简称四川海底捞）自2001年4月16日成立之日起，一直作为海底捞旗下绝大多数分公司和门店的控股平台公司，笔者从天眼查软件查询其历史沿革，在尚未发生重组事件前，四川海底捞均是作为控股公司的地位存在。
重组前，四川海底捞旗下主要的全资或控股子公司有：
1、海鸿达（北京）餐饮管理有限公司（持有餐厅数56家）
2、简阳市海底捞管理有限公司（持有餐厅数15家）
3、焦作市清风海底捞餐饮有限责任公司（持有餐厅数1家）
4、天津海底捞餐饮管理有限公司（持有餐厅数4家）
5、厦门海底捞餐饮管理有限公司（持有餐厅数9家）
6、杭州捞派餐饮有限公司（持有餐厅数13家）
7、江苏海底捞餐饮管理有限公司（持有餐厅数19家）
8、宁波海底捞餐饮管理有限公司（持有餐厅数1家）
9、上海捞派餐饮管理有限公司（持有餐厅数11家）
10、苏州捞派餐饮有限公司（持有餐厅数4家）
11、武汉捞派餐饮管理有限公司（持有餐厅数3家）
除了上述具有独立法人资格的子公司外，四川海底捞旗下还有以下分公司：
1、四川海底捞郑州分公司
2、四川海底捞郑州第三分公司
3、四川海底捞郑州陇海路分公司
4、四川海底捞郑州第四分公司
5、四川海底捞郑州第五分公司
6、四川海底捞郑州第六分公司
重组前，四川海底捞作为控股平台公司，其实际控制人为张勇、舒萍两人及通过静远投资（持股68%）合计持有四川海底捞83.5%的股权。四川海底捞不仅拥有“海底捞”的全部商标权利及其他知识产权，还自营一家名为扎鲁特旗海底捞公司作为满足其主要食材羔羊肉供应商。
同时作为总部平台，四川海底捞与诸多关联企业建立战略合作关系
1、与颐海集团签订协议统一采购火锅底料、调配料、即食火锅产品；
2、与蜀海签订协议统一采购商品食材、仓储及物流服务；
3、与蜀韵东方签订协议统一委托装修施工工程服务；
4、与微海咨询签订协议统一采购人力资源管理及咨询服务。
上述战略合同关系确定后，各服务商根据总部指示，对具体门店提供具体的商品和服务。四川海底捞对旗下门店呈现金字塔结构式管理。
New High Lao（海外总店）
New High Lao International Investment Ltd.(以下简称New High Lao）是于2013年1月29日在开曼群岛注册的有限责任公司，其于2013年2月28日在新加坡注册设立私人股份有限公司 Hai Di Lao Holdings Pte Ltd.(以下简称Haidilao Singapore）。
重组前，Haidilao Singapore拥有海底捞中国大陆以外餐厅的全部权益，包括香港、台湾、韩国、日本、新加坡、美国合计24家火锅餐厅。
从Haidilao Singapore设立之初，就不难看出海底捞的海外上市布局及海外扩展版图。值得注意的是，作为海底捞的实际控制人张勇、舒萍也已经通过投资移民计划，顺利取得新加坡国籍。
静远投资（配送）
简阳市静远投资有限公司.(以下简称静远投资）是于2011年5月11日在中国大陆注册的有限责任公司，其于2014年10月29日投资设立每客美餐餐饮管理（上海）有限公司（以下简称每客美餐）。每客美餐主要经营海底捞的火锅配送服务，旗下拥有广州、深圳、杭州、长沙、武汉、天津、石家庄等17家全资子公司外，还持有深圳优鼎优餐饮管理有限公司的50%股权。
重组前，四川海底捞、New High Lao、静远投资形成三足鼎立模式，其中四川海底捞负责绝大多数内地门店的控股、而New High Lao则作为海外门店的跳板、静远投资根据海底捞的配送服务战略布局在一线、二线城市进行扩展。
二、Haidilao Singapore釜底抽薪阶段
正如前文提及，Haidilao Singapore起初仅是海底捞作为海外门店的控股平台，但随着上市步伐加快，海底捞决定将Haidilao Singapore作为全部门店的控股平台，一方面，由于新加坡公司可做在岸业务，也可以做离岸业务，另一方面，根据税收政策，新加坡是属地征税国家，新加坡公司在海外运营业务无需纳税。
Haidilao Singapore在重组前已经在国内设立了两家外商独资企业，分别是四川新派餐饮管理有限公司（以下简称四川新派）、新派（上海）餐饮管理有限公司（以下简称上海新派），上述两家外商独资企业将通过股权转让形式，承接海底捞在中国内地火锅餐厅。
（1）四川新派
四川新派于2016年9月28日在中国内地成立，系 Haidilao Singapore的全资子公司。2017年8月15日，四川新派与四川海底捞签订股权转让协议，将以下公司的股权（合计76家火锅餐厅）转让给四川新派。其中包括：
1、海鸿达（北京）餐饮管理有限公司（持有餐厅数56家）
2、简阳市海底捞管理有限公司（持有餐厅数15家）
3、焦作市清风海底捞餐饮有限责任公司（持有餐厅数1家）
4、天津海底捞餐饮管理有限公司（持有餐厅数4家）
2017年12月7日，四川新派与静远投资签订股权转让协议，四川新派受让上海每客美餐的股权，间接持有每客美餐旗下18家子公司的股权。
上述重组操作完成后，四川新派拥有海鸿达（北京）餐饮管理有限公司、简阳市海底捞管理有限公司、焦作市清风海底捞餐饮有限责任公司、天津海底捞餐饮管理有限公司、每客美餐餐饮管理（上海）有限公司的100%股权。
（2）上海新派
上海新派于2013年5月12日在中国内地成立，系 Haidilao Singapore的全资子公司。2015年3月16日，上海新派与四川海底捞签订股权转让协议，受让厦门海底捞餐饮管理有限公司（持有11家分公司及经营9家餐厅）。
2017年8月15日，上海新派再次与四川海底捞签订股权转让协议，四川海底捞将以下公司的股权（合计62家火锅餐厅）转让给上海新派。其中包括
1、杭州捞派餐饮有限公司（持有餐厅数13家）
2、江苏海底捞餐饮管理有限公司（持有餐厅数19家）
3、宁波海底捞餐饮管理有限公司（持有餐厅数1家）
4、上海捞派餐饮管理有限公司（持有餐厅数11家）
5、苏州捞派餐饮有限公司（持有餐厅数4家）
6、武汉捞派餐饮管理有限公司（持有餐厅数3家）
（3）郑州新派
2016年1月4日，上海新派设立全资子公司郑州新捞派餐饮管理有限公司（以下简称郑州新派）。
2017年2月1日，郑州新派与四川海底捞签订资产转移协议，将四川海底捞拥有的分公司的全部资产及业务，全部划归给郑州新派。
自此，Haidilao Singapore完成美丽蜕变，顺利以四川新派、上海新派（及其全资子公司郑州新派）承接了原四川海底捞和静远投资的国内火锅餐厅，形成其报告中所称的兼具海内外餐厅的全球化体系，并且辅之聚海祥顺（上海）实业有限公司（以下简称聚海祥顺）作为其供应链管理公司、上海海雁贸易有限公司（以下简称海雁贸易）作为其采购平台，Haidilao Singapore形成采、供、销一体化。
三、海外上市主体重组精简阶段
本次海底捞上市主体为海底捞国际控股有限公司（注册于Cayman Islands英属开曼群岛有限责任公司），因为香港只允许注册地在香港、中国、百慕大、开曼这四地的公司在港上市。
在重组前，海底捞的实际控制人及少数股东设置了多重的BVI公司（注册于英属维京尔群岛）间接持有了海底捞国际控股有限公司。
第一重：张勇、舒萍、施永宏、李海燕控制的BVI公司直接持股
重组前，张勇、舒萍、施永宏、李海燕分别控制的BVI公司分别持有上市主体公司28.7064%、8.9112%、8.9112%、8.9112%的股权比例。可见，海底捞的实际控制人并不直接持有上市主体。
笔者认为，这是因为如果开曼公司的上层直接是实际控股人，那么股东在上市公司的分红需在180天内汇入境内，如果是BVI则可以逃脱掉这一规定。
第二重：少数股东（杨利娟、苟轶群、袁华强、陈勇、杨宾）的多层嵌套持股。
重组前，少数股东是通过信托基金（Newpai Forever Trust）受益人的形式间接持有上市主体的股权。具体步骤为：
首先设立另一开曼公司TMF(Cayman)Ltd.——再又其设立全资BVI子公司Newpai Forever Limited——全资BVI子公司Newpai Forever Limited再设立其全资BVI子公司NP Management——由NP Management直接持有上市主体4.56%的股权。
这样一来，开曼公司TMF(Cayman)Ltd.就间接持有上市公司4.56%的股权，其再以此为信托财产，设立信托基金（Newpai Forever Trust），指定张勇作为受托人（管理人），指定少数股东（杨利娟、苟轶群、袁华强、陈勇、杨宾）为收益人，以此完成多层嵌套式的间接持股，同时保证了该部分股权的表决权仍由张勇掌控。
第三重：张勇、舒萍、施永宏、李海燕控制的BVI公司 间接持股
重组前，张勇、舒萍、施永宏、李海燕控制的BVI公司合计持有一家BVI公司NP United的92.4%股权，另外7.6%由NP Management（BVI公司，即最终受益人为少数股东）持有，而这家NP United的BVI公司又直接持有上市主体40%的股权。从而张勇、舒萍、施永宏、李海燕控制的BVI公司 间接持有了上市主体40%的股权。
众所周知，BVI注册离岸公司程序非常简单，几乎一天就可以完成，都不需要股东董事的资料，这就极大的提升了股东的隐密性，同时可以隐藏一些问题股东。但为满足香港上市要求，海底捞不得不对此进行一系列的穿透变更，同时也是为了精简其股权结构。
第一步：拆除第二重多层嵌套，股权回归至少数股东各自持有的BVI公司
通过一系列的分拆，将NP Management持有的上市主体股权按原有比例分配至各少数股东各自设立的BVI公司名下。
第二步：回购NP United的股权再无偿转让与少数股东的BVI公司
NP United 持有上市主体40%的股权，而NP Management持有NP United 7.6%的股权，也就是NP Management通过NP United间接持有了上市主体3.04%的股权。
NP United向NP Management回购了自己的股权后，按少数股东在NP Management的持股比例，分别将其持有的上市主体股权无偿转让与少数股东的BVI公司名下。
完成上述两步后，少数股东（杨利娟、苟轶群、袁华强、陈勇、杨宾）已经通过自己的BVI公司分别持有上市主体4%、2%、1.5%、0.06%、0.04%股权。
第三步：张勇、舒萍、施永宏、李海燕以其各自设立的BVI公司及其BVI公司设立的子BVI公司合并持有余下的上市主体股权。
张勇、舒萍、施永宏、李海燕各自设立的BVI公司直接持有上市主体的股权不变，而上述BVI公司所设立的NP United子BVI公司持有上市主体的股权从40%变成了36.94%（因为分给了少数股东）。故此， 张勇、舒萍、施永宏、李海燕四人通过间接持股方式分别持有上市主体47.85%、14.85%、14.85%、14.85%。
第四步：将运营主体Haidilao Singapore的股权转让至上市主体设立的BVI公司名下，完成100%控股。
上市主体设立BVI公司Newpai Ltd.受让New High Lao持有的100%Haidilao Singapore的股权，将Haidilao Singapore的股权置换到上市主体的控股之下，使上市主体间接持有海底捞所有资产，兑现其价值。
四、结语
自此，火锅霸主海底捞通过一系列看似复杂，实则化繁就简的并购重组操作，成功将资产转移上市主体，顺利完成上市前的准备。美团点评近日亦传出向香港联交所提交申请资料，谋求H股上市，或成为餐饮平台类的龙头。为什么餐饮企业都喜欢跑到香港上市呢？笔者认为，由于当时错失阿里，港交所痛定思痛，不断拓宽现行上市制度，允许“同股不同权”的公司在主板上市，并且随着港股通、沪港通等通道开启的金融政策利好，香港越来越受到国内准上市餐饮企业们的青睐是必然之势，有意向的餐饮企业老板们应切实根据自身企业发展情况，早作安排。
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