企业法律顾问服务系列之 ---连锁零售企业应注意的法律问题

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作为曾在一家著名的连锁零售企业工作多年的律师，笔者亲身经历了企业在经营管理过程中所遇到的各种法律问题。那么如何做到预先避免这样的法律风险，使得企业不被法律问题所羁绊，做到顺利经营、扬帆商海，才是企业在法务工作中最应重视的问题。

程秋艳 律师

广东金桥百信律师事务所

一、商铺租赁问题

作为连锁零售企业，经营的基础是租赁到合适的商铺，所以一般的连锁零售企业都会有一个专门从事商铺开发的部门。但是作为第一线找商铺位置的员工，只是从现实商业的角度找到一个认为适合开店的地址。至于这个商铺背后的法律问题，就需要企业法务或顾问律师来把关了。因一般租赁合同都要签10年以上，所以对于连锁零售业来说，租赁合同至关重要。

（一）要审查商铺出租方是否为产权人。

如果是产权人，还要分房屋是在建房屋还是已建好的房屋。已建好的房屋相对风险小些，应先审查对方的主体文件。是法人单位的，要对方出示营业执照并将复印件留存；对方是自然人的，要求对方出示身份证，并将身份证复印件留存。这些工作是审查对方的主体资格，也是为日后一旦有纠纷要启动诉讼时，有对方的主体资料可以立案做准备。第二步是看有关房屋的法律文件，需要有土地使用证、房产证和消防验收合格意见书。如果房屋已经抵押给银行，最好让对方出具银行同意租赁函或有个保证人签订连带保证责任书，以避免抵押权实现时造成房屋租赁障碍，影响经营，造成损失。

在一些时候，一线员工找到的商铺可能还是在建的房屋，为了赢得机会，在在建时就要签订租赁合同。这时的审查除了主体资料文件外，对方是法人单位的，还要查看对方的在建工程文件，包括土地使用证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防验收合格意见书、竣工验收备案表；对方是自然人的，要查看预售许可证和购房合同，并审查购房合同是否备案。

（二）在租赁合同的出租方不是产权人而是转租时，是较容易发生纠纷的。因此签订此类合同时更应注意审查相关法律文件，除了前述提到的主体资格文件以及有关房屋的法律文件之外，还要相应查看产权人的主体资格文件，并应要求出租方提供产权人与出租方的的房屋租赁合同、产权人同意转租的函件。

（三）以上是在签订租赁合同时需提供的法律文件，因为全国各地的情况有所不同，特别是连锁零售店铺开到二、三线城市时，可能在法律文件的提供方面会不全，甚至在租赁仓库方面会有一些农村宅基地上盖物出租的情况，这时就更要审慎考虑，并应要求出租方提供连带责任保证人，以避免法律风险。

租赁合同的约定可以根据实际情况约定，但有一点需提醒注意的是，因为连锁零售店铺的租期都很长，但经营并不一定会全部赢利，为避免此风险，企业在签约时应强调一个“逃生条款”，即约定一定的期限内出现亏损，承租方有权提前终止合同。

之所以笔者最先强调租赁合同所应注意的法律问题，是因为作为连锁零售企业 ，一个合规的、没有纠纷的店铺租赁关系是经营的基石。笔者所遇到的因店铺租赁所产生的纠纷，无不影响了店铺的经营和利润。而且因为连锁零售业的经营范围一般是在全国铺开，其间还会涉及一些地方利益的问题，所以是企业最应关注的间题。

二、供应商货款问题

连锁零售企业遇到的第二大法律问题就是与供应商的货款纠纷，因为企业与供应商的买卖合同一般来说不是即时结帐，是有一个帐期， 一般会是三十天或四十五天，也有六十天和九十天的。而且企业与供应商之间还有一个关于费用的约定，如促销费用、店庆费用、新店开张费用等等。这样货款减去相关费用，才是企业应支付给供应商的款项。费用一般是由采购部门员工计算，货款是由财务部门员工计算，并且在有些企业采购部门的员工流动性较大，有时产生与供应商的纠纷时，负责采购的员工可能已经离职，这就使得帐目不清。当纠纷协商解决不了时，供应商会采取诉讼或仲裁的手段解决，这时就需要企业拿出相关证据证明自己的主张，如果企业拿不出相关的证据证明发生了相关的费用，就要承担诉讼或仲裁的不利后果。而且在遇到相关案件时，会发现在企业内部收集证据都不容易，因为采购人员可能巳离职，发生的促销活动、店庆活动等的证据已经收集不到。为了避免 此类事情的发生，企业内部一定要制作一个流程文件，要求相关财务人员和采购人员定期与供应商对帐，并将对帐结果以双方盖章签字的书面形式固定下来，将此作为法律文件存档保存，作为支付货款的依据。并且一旦产生纠纷，此文件就是有效的证据，企业就会避免在诉讼或仲裁中的不利后果。

三、商品质量问题

连锁零售企业因为经营的必需，整个店铺的经营是暴露在公众和工商、质监等政府职能部门的视线之下，稍不注意，就会被查处或是产生与顾客之间的纠纷。这就要求企业对相关的法律法规熟识并遵守，一遇问题，相关问题商品应立即下架处理，以避免被处罚，影响经营。这同时要求在与供应商签订订货合同时，就必须约定如有商品问题，应由供应商负责，并且还应负责问题商品所产生的所有法律后果及赔偿企业因此受到的商誉损失。当然作为零售企业，最重要的是自己把好关，选择优质供应商，把好商品采购关，不让问题商品流入。

四、知识产权问题

连锁零售业想要在竞争激烈的市场竞争中独树一帜，品牌的作用不可小视，因此企业要注重知识产权的保护。首先从注册自己的服务商标开始，从装潢设计方面注重保护，必要时可申请外观设计专利， 并应有专门的法务人员对企业知识产权的相关资料进行保管和维护。

以上是连锁零售业在经营过程应注意的基本的法律问题。当然连锁零售业是一个经营过程繁杂，涉及到采购（包括合同、供应商管理）、营运（店铺经营）、市场营销（广告及公关 ）、仓储物流等一系列常要注重细节的过程，各个环节的一线部门的员工应与法务部门保持联系，避免所应预知的法律风险及最大限度的避免风险所带来的经济和商誉上的损失，使得法律可以为企业的经营管理保驾护航。

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金桥百信企业法律顾问部

部门简介：

企业法律顾问部是本所专注于为企业提供法律顾问服务的专业部门，本部门由二十多名资深、具有企业从业背景的专业律师组成。部门以“紧贴企业服务、保障健康经营”为宗旨，联合本所二十一个专业法律部门，在做好企业日常法律顾问服务的同时，解决企业差异化法律服务需求。

本部门服务范围包括从企业设立、经营管理期间到终止时的所有活动，包括但不限于设立、经营、变更、上市、清算、解散等过程中的所有法律事务。同时，根据企业单位需要提供包括但不限于劳动人事管理、合同管理、公司治理、知识产权管理、刑事风险防控等专项法律服务。

部门具体服务范围包括但不限于：

◆企业法律健康体检、专家论证

◆为客户就有关法律问题提供咨询意见或建议

◆为客户提供法律知识或法律事务技能处理培训

◆审查、修改、起草合同等法律文书、文件

◆审查、修改、起草企业的规章制度，企业制度合规建设

◆代理参加诉讼、调解或仲裁活动

◆参与企业经营管理、经营决策，并就其中的法律问题提供建议

◆为客户提供行业法律法规资讯

◆企业设立、并购、投融资、破产清算专项法律服务

◆公司治理、股权设置专项法律服务

◆劳动人事、用工风险专项法律服务

◆企业合同全流程管理专项法律服务

◆企业知识产权、债权债务专项法律服务

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