老板，请听我说

尚法 勤勉 精专 共赢

关键词：

股权激励整体解决方案 

餐饮品牌孵化 

动态股权调整比例

陈淮 律师

广东金桥百信律师事务所

按照约好时间，我如约到达某餐饮管理公司，与他们的负责人许总会面。从朋友介绍到敲定见面的时间只有短短1天半时间，不同于其他的客户，许总显得特别着急，他急于我给出一套马上落地实行股权激励整体解决方案，但又不说出原因，让我此行有些好奇。

我刚寒暄几句，许总突然跟我说：陈律师，可能让你白跑一趟，这次的股权激励我们做不成了。说实话，他这样的开场白让我着实恼火，急着见面是你，说不要的也是你，这闹的是哪一出啊。我还是耐住性子问：许总，我能问问具体原因吗？许总分派给我一支烟后突然苦笑一声：人都没了，还激励个P啊。这时我才回过神，透过办公室的玻璃观察整间公司，人数大致在25-30人左右，所有人都对着电脑敲着键盘，工位上并无空缺啊，可许总为什么说人都没了呢。

也许是看出我的疑惑，许总弹了弹烟灰后指了一个方向说：坐在靠窗位置的，是我们的营销总（监），上个星期就跟我说辞职了。那个，坐在第二排靠窗位置的，是我们的技术总（监），今早跟我提辞职了，就在你进来前不久，我本来有打算跟您说一下不用过来的，可你已经在路上，我觉得不好意思，还是得请您喝杯茶。

通过之前的简单了解，我知道许总的公司主要是从事餐饮品牌孵化，简单来说就是将一个个当地小有名气的品牌通过授权模式进行包装营销，通过线上线下开放加盟或者打造直营体系的方式在全国各地推广。公司成立至今已经10个年头，成功地孵化了近百个项目。而成功孵化的关键在于对品牌调性的改造和把握，后期才能做到精准营销。巧妇也难为无米之炊，营销成功背后最终还是要依靠一整套成熟的仓管系统、门店设计、出品管理、人员管理等制度落地，而帮助加盟商打造这样的一整套体系，这需要技术层面的支持。

这样来看，营销总和技术总的离职对公司业务可谓是毁灭性打击，出于好奇，我还是追问一下：那你有没有问过他们离开的原因是什么？是否有挽回的余地？如果实在要走，是否可以有下面的人员可以顶上？许总并没有直接回答我的问题，只是叹气道：都怪我之前太过于放手了，两支团队的都是他们培养的，我估计过不了多久也都要走。这年头，我真不知道90后的想法了。我开的工资行业算不错了，公司赚钱了分红也没有亏待过他们，放权也放得足，可是，唉，人心呐，留都留不住。

在来之前，我也做了一些功课，许总这家企业原本有四位股东，夫妻二人占了公司50%的股权，其余二个股东是初期一起创业的同学或者朋友，2年前公司一名股东退出，许总夫妻实质占据公司75%的股权，但后来已退出的股东反悔，不肯做工商变更，另外一名股东也看不惯许总夫妇大权独揽，采取不合作不配合的态度，公司已经许久没有开过股东会会议了。

许总这个情况完全契合我之前总结出的连锁餐饮管理公司系列风险的几个突出的问题：

1

忽视倾听员工的声音

员工离开的征兆其实比较明显，而老板常常在业务蒸蒸日上时选择性忽略，而当员工开口提出辞职，实际上他已经找好下家，挽留实际上已经没有意义，如果妄图用一些拖延支付薪酬的方式意图延迟员工离开的步伐，其实他们不介意上劳动仲裁委告企业一状，无论结局胜败，员工自己有自己的传播渠道，在一场劳动官司中胜诉却失去公司内部员工人心的案例不要太多。

2

无制衡的甩手掌柜

当中层干部培植起来后，公司开始形成机制化运作，大多数老板通常就打算脱离业务线，开始向外走，要么频频组局寻找机会，要么投资其他领域，造成领导岗位长期缺位，管理权旁落。老板甩手甩得有多彻底，分钱时就有多令人眼红。如果没有相应的权力制衡（如竞业限制条款），一旦发生中层单飞或者群飞，公司业务就立刻受到影响。

3

内部股权问题频发

餐饮行业是股权纠纷的高发行业，因为该行业发展的不同时期，资本（前期投入）和技术（运营管理）的重要地位不断转化，而常见的餐饮公司还是单纯以注册资本确定股比，没有尝试过动态股权调整比例，无法实现各阶段的“公平”。而公司治理规范化对于企业来说，就是放上一部公司章程，而大多数企业还是依照工商局给出的模版制定章程，基本照搬公司法，一旦发生股权争议，缺乏灵活的前置处理，就容易形成股权“僵局”。

如果说我对“许总们”还有一些建议的话，我会从以下几个方面提出改善：

第一、巧用股权激励等方法

作为一名股权方向的律师，我自然会推荐股权激励的方法，但并不是鼓吹股权激励是万灵药，实际上能够施行股权激励不仅要结合行业特点，对企业的规模也有要求。从客观分析，股权激励确实有他的巧妙之处。从上世纪九十年代起，在富有创业精神的美国硅谷，股票期权是一种重要的企业文化和一种生活方式。现在，大量新开张的公司还是要依靠股票期权的诱惑力来吸引那些天赋极高又酷爱冒险的人来为自己工作。据统计，硅谷创业公司的期权分配一般如下：

外聘CEO-5%到8%；副总-0.8%到1.3%；一线管理人员-0.25%；普通员工-0.1%；外聘董事会董事-0.25%：期权总共占公司15%到20%股份。

这些硅谷的创业公司普遍实行全员持股或者是大量员工持股，根据员工级别、工作类型决定授予的期权数量。这样的期权制度会让员工有一种主人翁意识，增加对企业的忠诚度；同时，也能让员工分享公司的成功和荣誉。从功利角度出发，期权的授予取决于公司薪酬管理委员会或者股东会，将授予的权限牢牢把握在手里，在企业管理当中无疑起到“牵牛牵到牛鼻子”功用。

第二、活用公司章程完善治理

公司章程是企业内部管理规章制度的“宪法”的说法已被鼓吹多年，但一直不走心。企业负责人对章程实际效益理解有限，其实，法律赋予公司章程的权限不止于此，公司法对于公司章程充分给予自主性，据不完全统计，经营范围、法定代表人、对外投资和担保、出资时间、股东会的职权、分取红利和增资认缴、股东的表决权、表决程序和议事方式、股权转让、股权继承、公司的解散等方面均可以在章程中作出特别设计，更新完毕的章程通过章程修正案或者启用新章程的方式的形式就可以完成工商备案。

根据公司法第十一条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”由此可见，章程一旦制定，对公司规范化治理有积极作用，例如动态股权调整可作为公司一项制度列入公司章程，直接约束后加入的股东。

结 语

在经济持续下行的大环境下，传统餐饮行业的生存空间都受到挤迫，即使搭上互联网的餐饮管理行业也面临不断被突破，玩法在更新，模式在迭代，但万变中总有不变，那就是人才引进和管理，餐饮行业是个严重依赖“人才”的行业，无论从传统的“重厨”，还是如今吃香的“运营”，甚至“融资”角色都成了不可或缺。

在我最后离开企业时，实际上我并没有将以上的建议和盘托出，因为我知道说万遍不如经历一遍来得深刻。而其他的“许总们”也许有些敏锐地感觉已经到了该重新审视自己和企业的时刻，有些依旧感觉良好，一切尽在掌控中。商场的不确定性和无限可能性，足让人徜徉在它的世界流连忘返，也会让人迷失方向，作为一名“入局”的商业律师，哪怕只是微光，也希望尽可能照亮行者的路。

◆ 文章转自：有模
◆ 本文系作者观点，不代表广东金桥百信律师事务所立场

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