债转股：银行不良新型处置模式及交易结构分析
五道口金融沙龙是鸿儒金融教育基金会主办的公益性金融教育沙龙。沙龙已成功举办十五期，嘉宾分别是鸿儒金融教育基金会理事长许均华博士、德润租赁董事长王琨 先生、天图资本合伙人杨辉生先生、申万宏源集团首席经济学家房四海博士、前高盛首席经济学家马宁先生、民生银行私人银行北京管理部副总经理李鞠民先生、点 融网创始人郭宇航等。
来源：金融监管研究院
实施方案：国发54号文《关于市场化银行债权转股权的指导意见》
债转股对银行的管理水平、风险识别能力、道德风险均提出较高要求，银行直接持有企业股权在现行《商业银行法》下受到了严格限制，一般不能直接实施债转股。直接债转股因为商业银行法以及资本消耗的双重约束，这条路很少走通。也是2016年10月份国发54号文命令禁止的债转股方式。
54号文定义的债转股是：“银行将债权转为股权应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股;支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股”。
显然如果实施机构和银行自身没有利益相关性，那么债转股实际上和银行无关，银行无法获取未来股权收益，从而没有动力实施债转股。所以目前大型国有银行债转股实施路径前篇一律是自己成立债转股子公司。后面“现代模式”会对这里的逻辑做详细介绍。
历史模式
我国债转股历史始于四大资产管理公司的成立，1999 年政府相继成立信达、东方、长城、华融四家资产管理公司(下文简称AMC)分别对口建行、中行、农行和工行四大国有银行，将四大行1.4 万亿坏账剥离。财政部作为唯一股东向四大AMC各注资100 亿元，并担保四大AMC 向央行再贷款融资5700 亿元，四大AMC 再向四大国有银行和国家开发银行共发行8200 亿金融债券，以此作为全部资金按照面值购买四大行的不良资产。
传统模式下，由国家经贸委从国有银行不良债权中筛选出债转股目标企业，并将目标企业推荐给四大AMC实施;国家经贸委会同央行、财政部审核后上报国务院，国务院同意后允许四大AMC分别从四大国有银行受让不良债权;四大国有银行剥离不良贷款后轻装上阵，为此后财务重组、注资、引入战略投资者及股改上市奠定了基础。
传统模式
传统模式是指银行将不良资产出售给金融资产管理公司由其实施债转股。2008年，财政部颁布的《金融资产管理公司资产处置管理办法(修订)》第16条“资产公司可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产”。而《中华人民共和国公司法》在修改后，也允许债权人实施债转股，彻底排除了AMC或一些准AMC利用债转股方式进行不良资产处置的障碍。
该模式流程图与历史模式近似，只是AMC受让不良资产后采用市场化方式实施债转股，无需再层层上报审批。但该模式下，是否选择债转股的意愿在AMC，不良债权转让给AMC往往打折较多，债转股后银行也无法分享到超额收益，银行转让不良贷款的动力不足。
现代模式
按照《商业银行资本管理办法(试行)》，商业银行的股权投资有四种权重，分别为对金融机构的股权投资(未扣除部分)250%，被动持有的对工商企业的股权投资400%(股权质押贷款抵债)，因政策性原因并经国务院特别批准的对工商企业股权投资400%,对工商企业的其他股权投资1250%。那么如果银行直接实施债转股，则属于对工商企业的其他股权投资，会导致资本占用太高难以实施。
所以国发54号文之后，大行成立债转股子公司作为实施机构，建设银行设立建信资产管理有限责任公司，工农中建4家大型银行均已设立全资子公司作为市场化债转股专门实施机构，子公司注资规模都在100亿以上。随着银行系资管子公司设立后，债转股项目将加速落地，中长期内逐渐演变为常态化的资产处置方式之一。
债转股实施机构与“投贷联动”投资子公司性质一致，均是通过股权投资获取收益，同时也承担了更大的风险。从会计并表的角度，银行集团必然会将此类附属公司纳入并表范围，会享受到未来股权增值收益;但从监管并表的角度，由于此类股权投资子公司不适用与《商业银行资本管理办法(试行)》的附属公司，因此不用对其并表，从而避免了并表后银行需补充资本的窘境。
对于银行而言，如果是对金融机构投资比例超过20%或获取控制权就需要监管并表，并表那么银行股权投资部分不消耗资本，具体资本消耗根据子公司的资产按照《商业银行资本管理办法(试行)》的风险权重进行计算。
如果是银行对非金融机构子公司投资，银行以出资额为限，资本不会监管并表;比如银行出资10亿资金投资子公司，按照股权投资需要以1250%风险权重计算风险加权资产。类似占用银行14亿到15亿资本金，具有很高的惩罚性。但子公司持有的任何资产都不占用银行自身资本，因为一般非金融机构子公司已经实现了风险隔离，银行仅以10亿出资承担风险。
资管模式
其实该模式也可能嵌入在前面介绍的债转股子公司模式中，资管混业只是一个工具，更多的是可以达到部分绕监管目的。银行或发行理财产品或设立私募股权投资基金来实施形式上的“债转股”，绕开银行自有资金直接投资股权的限制。这类模式从操作结构上来看的确能短暂的提高被投资企业并表后集团的所有者权益，降低并表后企业集团的资产负债率，但并不能从根本上起到去杠杆的效果，这些模式多设置了回购或差额补足等退出保障机制，形成了明股实债，并没有企业的负担。以下为纯理论探讨的”债转股“创新交易结构，并不代表具有实际可操作性。
案例1：并表基金
A行与目标企业B集团合作发起设立基金，其中，A行理财资金出资XX亿元，作为基金优先级LP，B集团出资XX亿元、作为劣后级LP。基金管理人采用双GP模式，GP1为A行指定机构，GP2为B集团或其控股子公司。其中，通过一些法律条款设计安排，可视GP2为基金的实际控制方，可将基金纳入B集团的并表范围。
基金通过银行委托贷款的方式，将资金提供给B集团，用于置换其存量高息负债(不良贷款)，B集团按期还本付息。B集团以其下属上市公司股票作为质押，A银行作为有限合伙基金实际管理人对质押物进行动态管理，设定一定比例的警戒线(股票价值/融资金额)，当低于警戒线时要求B集团现金补足。
目的：
(1)通过并表得方式增加了B集团并表所有者权益、降低B集团合并报表资产负债率，有望提升B集团评级;
(2)银行A可降低不良率，建立新的合伙企业份额持有(jie dai)关系，以理财资金替换部分自有资金。
问题：
回购、质押担保等措施，及固定收益的安排有“明股实债”的法律风险，该风险主要指向监管审核审批。
案例2：定增基金(投向子公司股权)
A行与目标企业B集团合作发起设立基金，其中，A行理财资金出资XX亿元，作为基金优先级基金LP，B集团出资XX亿元，作为劣后级LP。基金管理人为单GP模式，有A行指定基金管理机构担任。基金向B集团下属子公司增资入股，最终资金用于置换B集团的高息负债(不良贷款)。基金存续期间，通过子公司的分红获取期间收益。未来通过将子公司装入B集团上市公司或由B集团回购实现退出。
目的：
(1)通过并表得方式增加了B集团并表所有者权益、降低B集团合并报表资产负债率，有望提升B集团评级;
(2)银行A可降低不良率，建立新的合伙企业份额持有关系，以理财资金替换部分自有资金，获得可期待的资本市场超额收益。
问题：
Option1:事前约定得期间分红+回购承诺，具有明股实债的性质，存在监管核查风险。
Option2:与市场正常逻辑之定增资金通过资金扶持培育优质企业装入上市企业不同，至今流实际是流入B集团，用于偿还不良贷款，又为保证“培育”的子公司能够装入上市企业，B集团为上市企业的控股股东，操作不当很容易引起监管核查及上市公司中小股东非议。
案例3：基金+优质资产
A行于目标企业B集团合作发起设立基金，其中，A行理财资金出资XX亿元，作为基金优先级LP，B集团出资XX亿元，作为劣后级LP.基金管理人采用双GP模式，GP1为A行指定机构，GP2为B集团或其控股子公司。其中，通过一些法律条款的涉及安排，可视GP2为基金的实际控制方，可将基金纳入B集团回购实现退出。
基金通过特定目的载体(如信托计划)投资与B集团下属优质资产的受益权。基金存续期间，通过优质资产的收益获取期间收益。未来通过将该优质资产装入B集团上市公司(如有)或有B集团回购实现退出。
目的
(1)通过并表得方式增加了B集团并表所有者权益、降低B集团合并报表资产负债率，有望提升B集团评级;
(2)银行A可降低不良率，建立新的合伙企业份额持有关系，以理财资金替换部分自有资金，获得可期待的资本市场超额收益。
问题
需要相应不良贷款与优质资产同存的企业。
我们尊重版权，部分文章推送时未能与原作者取得联系。若涉及版权问题，敬请联系小编删除。小编微信号：wdkjrsl。