关于收购完成后收购人及其关联方与上市公司构成同业竞争的解决思路

文|ZGY

根据《收购管理办法》及《格式准则15号》、《格式准则16号》之规定，需要对收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争发表意见，而同业竞争问题一直以来是IPO的一条红线，在收购业务中，如果收购人及其关联方与上市公司构成同业竞争，是否具有可行的操作思路来解决这个问题。

一、现金收购或者转让给无关联关系第三方

（一）海润光伏：详式权益变动报告书

本次交易完成后，信息披露义务人子公司华君电力（中国）及其附属公司（主营业务为多晶硅片、多晶硅太阳能电池片组件的生产及销售，以及下游电光伏电站开发业务）与上市公司具有相同业务，构成同业竞争。对此，孟广宝出具了《关于解决同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）在本承诺函出具之日起，至本次非公开发行结束之日后6个月内，海润光伏拥有以现金方式收购本人所控制的华君电力及保华兴资产所持有的华君电力控股权的优先权。如海润光伏已明确放弃上述收购权利的，则本人将尽快督促华君电力及保华兴资产在本次非公开发行结束之日起12个月内向其他无关联第三方转让其所持有的华君电力（中国）100%股权。

（2）除华君电力（中国）及其控股子公司外，本人所控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业，与海润光伏之间均不存在任何同业竞争关系。”

（二）精华制药：详式权益变动报告书

本次权益变动前，由于精华制药2011年增资收购了精华制药亳州康普有限公司，精华制药亳州康普有限公司从事中药饮片的生产、销售业务，使得综艺投资控股的南通三越中药饮片有限公司与精华制药在中药饮片业务方面存在一定程度的同业竞争。

信息披露义务人及其一致行动人作出以下承诺：

在作为精华制药主要股东【即直接或间接持有精华制药的股权比例5%以上（含5%）期间】，承诺自本承诺签署之日起至本次非公开发行完成后36个月内（以下简称“承诺期”）通过以下措施避免及解决与精华制药的同业竞争：

1、在承诺期内，若信息披露义务人及其一致行动人实际控制的与精华制药存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产生较好的收益且精华制药有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式,消除与精华制药之间存在的同业竞争。

并且承诺在信息披露义务人及其一致行动人控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入精华制药的条款。

2、在承诺期内，若精华制药有意出售所持与信息披露义务人及其一致行动人控制的企业存在同业竞争的企业股权，信息披露义务人及其一致行动人将支持精华制药解决同业竞争的各项措施，承诺将保证信息披露义务人及其一致行动人无条件在相关表决中投赞成票。

3、自本承诺函出具之日起，若精华制药今后从事新的业务领域，则信息披露义务人及其一致行动人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与精华制药及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与精华制药新业务构成直接竞争的业务活动。

4、未来信息披露义务人及其一致行动人获得与精华制药业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知精华制药，优先提供给精华制药进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给精华制药的条件。

5、 信息披露义务人及其一致行动人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于信息披露义务人及其一致行动人直接或间接控制的其他企业，信息披露义务人及其一致行动人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺

（三）珠海鑫光：珠海鑫光集团股份有限公司收购报告书

本次收购完成后，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）与上市公司之间的同业竞争情况

因麦科特纺织下属公司在生产的产品上与麦科特南京在品种、规格上存在差异，并且各个企业产品的销售区域也不同，因而基本上不存在同业竞争的现象。即使个别产品有同质现象，麦科特纺织在普富达实业完成对ST鑫光间接收购以后，将进行重大资产重组，即将下属的优质纺织类资产逐步注入ST鑫光，以完全消除同业竞争。为此，麦科特纺织在2003年11月28日向ST鑫光出具了《关于解决同业竞争的承诺函》：“为了消除本公司与贵公司控股子公司麦科特纺织南京有限公司之间的同业竞争，本公司承诺：在河源市普富达实业有限公司完成对贵公司的间接收购后三年内，本公司将对贵公司进行重大资产重组，即将本公司的优质纺织类资产逐步注入贵公司以消除同业竞争”

（四）焦作万方：2017年11月

上市公司主要从事电解铝行业，主要产品为铝锭、铝液和铝合金。2016年铝锭、铝液、铝合金销售收入占营业收入比重分别为16.72%、69.84%和10.49%。铝合金产品主要为铝合金棒，用于生产各种零件、容器型材等。

和泰安成及其执行事务合伙人伊华和泰主要从事投资管理业务。和泰安成的实际控制人霍斌先生所控制的伊电控股在电解铝等业务与上市公司存在一定的同业竞争，但不会构成实质性的竞争关系，具体分析如下：

1、 伊电控股在电解铝行业的主要产品为铝液、铝板和铝箔以及铝锭。铝液供应伊川县产业集聚区内的铝产品加工企业，由于铝液是融化的金属液体，温度极高，必须用特种车辆运输，该种车辆不允许上路，因此运输距离非常短，通常几百米，上市公司的铝液亦只能在其附近很小范围内销售，因此两者在销售区域上不会构成实质竞争关系。

2、伊电控股的铝板主要用于生产铝箔、电缆带和PS板，主要客户与焦作万方均没有业务往来。伊电控股的铝箔，包括空调箔、药箔等，其中空调箔占比很高。

3、伊电控股在铝箔销售淡季生产部分铝锭，用户为河南明泰铝业股份有限公司和河南鑫泰铝业有限公司，上述两家公司2016年及以后未直接或间接购买上市公司的产品。

综上所述，伊电控股电解铝业务与上市公司在区域市场、产品结构、市场定位和目标客户方面存在差异，与上市公司不会构成实质的竞争关系。

为保护上市公司及其中小投资者的利益，和泰安成实际控制人霍斌先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“截至本承诺函出具日，本人下属企业伊电控股集团有限公司在电解铝等业务上与上市公司存在一定的同业竞争。

为保护上市公司及其中小股东利益，本人承诺： 在本人控制的企业为上市公司第一大股东期间， 若本人控制的企业与上市公司存在经营上的竞争关系（如电解铝产品），本人承诺在相关企业规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，在和泰安成成为上市公司第一大股东后的三年内，将经营上存在竞争的业务以符合上市公司股东利益的方式注入上市公司，或者将经营上存在竞争的业务转让给无关联的第三方。”

（五）开能环保：2017年12月

为避免和消除与开能环保的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、鉴于博乐宝目前尚未实现盈利，在开能环保股权过户完成后的24个月内，若博乐宝实现盈利，在不损害上市公司中小股东利益的前提下，本人（本合伙企业）将根据法律法规、上市公司章程的要求，向开能环保董事会提交可行的资产整合方案，积极推进消除博乐宝与上市公司之间的同业竞争；

二、若在开能环保股权过户完成后的24 个月内，博乐宝仍无法实现盈利，本人（本合伙企业）将在开能环保股权过户完成后的36 个月内以届时法律法规允许的其他方式，解决博乐宝与上市公司之间的同业竞争；

三、本人（本合伙企业）及本人（本合伙企业）控制的其他企业将不投资或从事与开能环保相同或相类似的业务，以避免对开能环保的生产经营构成直接或间接的竞争；

四、如违反上述承诺，本人（本合伙企业）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给开能环保造成的所有直接或间接损失。”

（七）弘业股份：2017年12月

苏豪控股下属企业与上市公司在服装、部分化工品、其他纺织品等商品的进出口代理及自营业务上存在一定的同业竞争。为解决目前存在的同业竞争及避免将来产生同业竞争，苏豪控股出具了承诺函，承诺如下：

一、 本公司下属企业目前存在的与上市公司的同业竞争，将在本《承诺函》出具之日起3年内采取恰当的措施予以解决，以符合相关监管的要求。

二、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务发生同业竞争；

三、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争；

四、本公司具有上市公司控制权期间，不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

（八）王府井：2017年8月

本次交易完成后，上市公司实际控制人王府井东安下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与上市公司存在一定的同业竞争。

为充分保护上市公司中小投资者的利益，王府井东安出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“（1）截至本承诺函出具日，除本公司下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与上市公司存在一定的同业竞争外，本公司目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。

（2）本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺，自本承诺函签署之日起3年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。

（3）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。

（4）本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。

（5）本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 ”

二、业务托管

（一）东旭光电000413-2017年12月

本次重组前，公司主要业务涵盖玻璃基板、蓝宝石、彩色滤光片、偏光片等光电显示材料、成套装备及其技术服务、建筑安装工程等，并已积极布局石墨烯业务。

旭虹光电从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务，与公司形成同业竞争。

本次重组完成后，旭虹光电注入上市公司，有效地解决控股股东与公司的同业竞争。为了避免与本次重组完成后的上市公司同业竞争，东旭集团、李兆廷承诺：

“1、截至本声明与承诺做出之日，除托管公司外，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业与东旭光电的业务不存在同业竞争。

2、 在本公司/本人作为东旭光电控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免与东旭光电及其控制的其他企业从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东旭光电及其控制的其他企业的活动。如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业遇到东旭光电及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将该等合作机会让予东旭光电及其控制的其他企业。

3、 在本公司/本人作为东旭光电控股股东/实际控制人期间，将继续严格履行本公司/本人此前做出的关于避免同业竞争的相关声明和承诺。”

（二）云南旅游-2013年6月

1、云南饭店于2010年10月全部拆除，至今未重建，也未经营酒店相关业务；昆明饭店成立于1956 年，尚未进行公司化改制，目前正常经营；昆明翠湖宾馆主要经营翠湖边上一个小茶楼的出租，不再经营酒店业务。基于云南饭店、昆明饭店、昆明翠湖宾馆上述情况，本次不宜进入上市公司。世博旅游集团已经承诺，待本次重大资产重组获得证监会核准后，在昆明饭店正常经营期间，将委托上市公司对其进行管理，通过托管经营方式解决同业竞争问题。委托管理决策过程严格按照关联交易决策过程执行，托管管理费用的确定按照市场公允价格决定。世博旅游集团同时承诺，昆明翠湖宾馆除经营目前的茶楼出租，不再经营酒店管理业务。

2、省中旅尚未进行公司化改制；海外国旅正在整合世博旅游集团旗下另外4家旅行社，重组尚未完成。上述资产尚不具备注入上市公司的条件，在此期间将其注入上市公司将会给上市公司的正常经营带来较大的不确定性。世博旅游集团已经承诺，一旦省中旅完成公司化改制、海外国旅重组完成，省中旅和海外国旅经营步入正轨，世博旅游集团将适时将其注入上市公司。

3、 房地产企业纳入上市公司存在障碍，本次重大资产重组的目标是做强旅游主业、丰富旅游行业产业链，逐步实现旅游资产的整体上市，大理世博城、翡翠城和龙翔地产不宜进入上市公司。世博旅游集团已经出具承诺，如果世博旅游集团及其子公司获得与云南旅游业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，世博旅游集团及其子公司将立即通知云南旅游优先提供给云南旅游进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给云南旅游的条件。

4、 轿子山公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，哈尼梯田风景区正在申请世界遗产、丽江投资所依托的老君山风景区属于国家级风景名胜区，且轿子山公司存在土地权属问题，哈尼梯田和丽江投资处于开发前期，目前不具备进入上市公司的条件。世博旅游集团已经承诺，一旦轿子山公司的土地问题得以解决、哈尼梯田和丽江旅游景区的配套基础设施建设完善，且三家公司的盈利模式调整完毕后，世博旅游集团将适时将其注入上市公司。

（三）山东钢铁-2011年4月

本次重组完成后，莱钢集团存续资产中的下属全资子公司银山型钢仍从事与本公司相同或相近业务，存在一定程度的同业竞争。

为避免同业竞争，保护中小投资者的利益，济南钢铁已经与莱钢集团签署了关于银山型钢的股权托管协议，本次重组完成后银山型钢将交由济南钢铁托管；银山型钢与存续上市公司之间的关联交易，将严格按照目前完善的关联交易管理法，保证定价公允。此外，山钢集团承诺在银山型钢按照国家规定完善相关手续后的2年内，将银山型钢的相关资产和权益全部注入存续上市公司。

若山钢集团能够完成对日照钢铁相关资产的重组，则进入山钢集团的日照钢铁相关资产所从事的业务与本次重组完成后的存续上市公司之间存在一定的潜在同业竞争。为减少本次重组完成后可能存在的潜在同业竞争，山钢集团承诺，本次重组完成后，在山钢集团完成对日照钢铁相关资产的收购重组，并按照国家钢铁产业政策对其优化调整提升完成后的2年内，将山钢集团持有的全部日照钢铁相关资产和权益注入存续上市公司。

（四）祁连山-2009年3月

信息披露义务人下属的中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）、天山股份、赛马实业的主营业务为水泥的生产与销售，与祁连山股份的主营业务相同。

根据水泥行业的特点，公路运输半径超过200-300公里的销售是不经济的，因此，布局和销售区域的重合为判定是否存在同业竞争的依据。中材水泥所处的区域市场为广东粤西、湖南长株潭、陕西的汉中，天山股份所处的区域市场为新疆和江苏，与祁连山股份的生产线布局及销售区域均不存在重合。因此，中材水泥和天山股份与祁连山股份不存在同业竞争。

截至本报告书签署日，赛马实业在甘肃、青海共有三条在建的水泥生产线（即甘肃省天水市2500t/d水泥生产线、甘肃省白银市4500t/d水泥生产线、青海省西宁市2500t/d水泥生产线），该等生产线投产后将与祁连山股份及其下属公司在甘肃省天水市、白银市及青海省西宁市的水泥生产线存在业务覆盖区域的重合，构成潜在的同业竞争。

本次收购完成后，作为祁连山股份的实际控制人，为解决同业竞争问题，信息披露义务人郑重作出如下承诺：“本次收购完成后，本公司将尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分。在本次收购完成后二至三年，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。”

（五）号百控股-2012年4月

截至本报告书签署之日，中国电信旗下共拥有43家酒店。根据本次重大资产重组的安排，拟将中国电信旗下盈利能力较好的7家酒店注入上市公司，并由通茂控股委托管理中国电信全资拥有且正常营运的24家酒店。托管的24家酒店及剩余12家酒店均有明确的后续处置计划。

为避免酒店业务的同业竞争，中国电信对重组后中卫国脉酒店业务的经营范围作了清晰界定和安排，采取托管方式对24家酒店进行实质性管理，并且对托管酒店及本次未注入且未托管的酒店的后续处置计划作出了承诺。具体安排如下：

根据中国电信与通茂控股于2009年11月23日签署的《酒店委托经营管理框架合同》，通茂控股将作为中国电信唯一且排他的代理人，管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的24家酒店。

根据中国电信与中卫国脉于2011年4月28日签署的《避免同业竞争协议》，中国电信承诺将把重组后的中卫国脉作为其酒店资产经营和管理的平台；通过委托中卫国脉进行酒店管理并赋予中卫国脉优先收购权的方式，避免酒店业务的同业竞争。

根据中国电信于2011年5月31日出具的《关于中国电信集团公司下属酒店后续计划的承诺函》，对于在托管酒店及本次未注入且未托管的酒店的后续具体处置计划作出了承诺。

根据中国电信、中电信、中通服于2011年5月31日分别出具的《关于内部培训中心、招待所不对外经营的承诺函》，上述主体下属全资子公司、控股子公司等附属企业所有所属的内部培训中心、招待所目前基本仅供内部使用，且在中卫国脉本次重大资产重组完成后亦不会对外经营。

综上，本次交易完成以后，上市公司与中国电信之间不存在实质性的同业竞争。同时，通过协议、承诺等安排，未来将有效避免新的同业竞争产生。

（六）南山控股-2015年6月

为避免出现同业竞争问题，南山集团已与南山地产签署《托管协议》，将半岛一号公司100%股权、赤湾房地产100%股权中除处分权、收益权以外的一切股东权利及权益托管给南山地产经营、管理。在托管期间，南山地产将有权代替南山集团就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务经营、管理过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。托管期限为三年，托管期限届满前三十日，导致上述股权无法注入南山地产或者雅致股份的情形仍然存在的，南山地产有权在托管期限届满前要求续展托管协议。

（七）金健米业-2017年8月

粮食集团从事的市场化粮油业务，主要涉及面向市场的“米、面、油”加工、销售与粮食贸易，与金健米业的主营业务存在同业竞争。

为了整合优质粮油资源，逐步解决粮食集团与上市公司存在的同业竞争问题，2016 年粮食集团将涉及同业竞争的分子公司交予上市公司托管，具体为：金健米业受托管理湖南粮食集团有限责任公司所持有的湖南裕湘食品有限公司100%股权、湖南银光粮油股份有限公司51%股权，湖南金霞粮食产业有限公司所持有的长沙新帅牌油脂有限责任公司100%股权、湖南金霞(浏阳)油茶科技有限公司100%股权，以及湖南湘粮食品科技有限公司所持有的湖南裕湘食品宁乡有限公司82%股权、湖南金健米制食品有限公司 82%股权。托管费用为每个标的 5 万元/年，合计 30 万元/年。 至此，粮食集团与金健米业主营业务存同业竞争的问题得已解决。

为从根本上避免和消除与金健米业形成同业竞争的可能性， 金霞粮食与粮食集团承诺如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、 对于过去存在同业竞争的业务，公司于2016年已通过托管方式进行了解决，除此之外，承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

（八）新奥股份-2010年12月

与上市公司存在潜在同业竞争的资产不能按期注入上市公司时消除同业竞争的措施

1、若鄂尔多斯年产40万吨二甲醚项目不能按期注入，威远生化继续托管新能能源。在托管期间，本人保证继续推进注入工作，使之尽早进入威远生化。

2、若将在广东省汕头市建设的 20 万吨/年能源二甲醚项目不能按期注入，威远生化继续托管实际控制人在该项目中享有的权益。在托管期间，本人保证继续推进注入工作，使之尽早进入威远生化。”

上述承诺及补充承诺的落实， 将有效解决本次交易后公司的潜在同业竞争问题，同时有利于规范公司的关联交易运作，保持上市公司的独立性。

三、不处理现有业务，承诺不出现新的同业竞争

（一）东旭蓝天：详式权益变动报告书

上市公司是以房地产开发为主营业务的地产公司，在深圳、惠东、惠州、东莞、西安、湖南等地均有房地产开发项目。

信息披露义务人东旭集团主营业务为股权及实业投资，其全资、控股或其他具有实际控制权的企业中有4家公司的经营范围包含房地产开发等相关业务，但均尚未开展实际经营业务。

为避免本次权益变动完成后可能出现的同业竞争问题，东旭集团及东旭集团实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、本公司承诺确保本公司及本公司实际控制人及其一致行动人全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事住宅、商业地产开发经营业务，以避免与宝安地产构成实质性同业竞争关系，但本承诺函已经披露的除外。

2、 本承诺函出具日后，如果本公司获得与宝安地产业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知宝安地产，优先提供给宝安地产进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给宝安地产的条件。

3、 河北融卓房地产开发有限公司、 东旭科技集团有限公司、 北京东旭天泽房地产开发有限公司未开展实际经营业务，与宝安地产不构成实质同业竞争，本公司承诺通过变更公司营业范围取消房地产开发相关资质，或以适当、公允的方式注入宝安地产或者出售予非关联第三方或者通过其他合法合规的方式解决上述潜在同业竞争问题。鉴于北京旭丰置业有限公司持有地块未来开发用途主要系作为总部基地，且地处北京，与宝安地产的经营地域不重叠，故与宝安地产不构成实质同业竞争，该公司除目前所持地块开发外将不涉及与宝安地产业务相同或类似的业务。

4、本公司在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于本公司及本公司实际控制人及其一致行动人下属除宝安地产及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

除非本公司不再是宝安地产控股股东，本承诺始终有效。本公司违反上述承诺给宝安地产及其他股东造成的损失将由本公司承担。”

（二）长园集团：详式权益变动报告书

沃尔核材当前所从事业务与上市公司经营业务存在部分重合，在相重合的产品市场存在一定的同业竞争关系。由于上市公司股权极为分散，沃尔核材目前所持有的股份比例不足以对上市公司具体经营策略产生实质性影响，因此不会对现有的市场竞争行为进行调整或整合，不会对上市公司独立性产生影响。

四、上市公司处理现有业务

（一）东旭蓝天：详式权益变动报告书

本次交易前，上市公司主要从事钢铁冶炼、轧制业务，主要产品包括线材、棒材、螺纹钢、冷轧板卷、热轧薄板、宽厚板、无缝钢管等，上市公司主要钢铁子公司包括华菱涟钢、华菱湘钢、华菱钢管等。华菱集团控股子公司锡钢集团亦从事钢铁冶炼、轧制业务，主要产品包括钢管、棒材等。因此，本次交易前上市公司所从事的钢铁生产业务与华菱集团控股子公司锡钢集团存在潜在的同业竞争关系。

本次交易中，上市公司将华菱涟钢、华菱湘钢、华菱钢管等与钢铁业务相关的子公司全部置出，上市公司不再从事钢铁冶炼、轧制业务，减少了与控股股东华菱集团的同业竞争。

本次交易完成后，除上市公司拥有证券、信托、保险等金融业务以及节能发电业务外，华菱控股及其控制的子公司不存在证券、信托、保险等持牌金融业务和节能发电业务。

本次交易完成后，上市公司与华菱控股及其控制的子公司不存在同业竞争情况。

五、结语

无论是现金收购或转让给无关联关系的第三方、业务托管或其他途径，对于该问题，只要有明确可操作的解决措施，且能完整履行承诺，在实质上不存在障碍的，但是务必履行承诺，因为，监管层的眼睛是雪亮的（*ST佳电（000922），5年承诺期内没有完成消除同业竞争的承诺，深交所发关注函）。