年净利超17亿的IPO被终止审查，原因竟然是无形资产+商誉过高，中介机构犯了低级错误

文|西风烈马

2016年营业收入超过90亿元，净利润超过17亿元的企业IPO被终止审查！这个消息确实让投行圈震惊！这家企业是深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司，国内医疗器械领域的龙头、标杆企业，2016年3月从海外33亿美元私有化退市的。公司2017年5月16日申报A股IPO材料，申请中小板上市。

2月23日，证监会网站披露2018年度首次公开发行股票申请终止审查企业名单，名单中共22家企业。迈瑞医疗排在名单第16位。

上面表格显示，迈瑞医疗于2018年2月13日终止审查。

深圳迈瑞医疗从事医疗器械的研发、制造、营销及服务，在北美、欧洲、亚非拉等地区的超过30个国家设有39家子公司，在国内设有18家子公司。产品及解决议案已经应用于全球190多个国家和地区，公司2016年国际市场销售额占营业的50%。

深圳迈瑞医疗的财务数据非常靓丽。2014年、2015年、2016年营业收入分别为78亿元、80亿元、90亿元，净利润分别是13.6亿元、9.10亿元、17.34亿元。

龙头地位、业绩靓丽，这样优秀的企业被终止审查，到底是什么原因?

深圳迈瑞（扣除土地使用权后的无形资产+商誉）占净资产的比例高达41%，远超20%的规定，不符合中小板上市条件。

2016年修订的《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条第四款规定：“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％。”

而现行证监会审核口径，上述条款中的无形资产并不仅仅是报表上的无形资产，而是报表无形资产加上商誉合计的数据。2017年12月，悉地工程设计IPO被否就是因为公司调整2016年度商誉，暴露出无形资产加商誉的总额超过了当期净资产20%的问题。

2014年末、2015年末、2016年末，深圳迈瑞净资产分别为96.62亿元、65.38亿元、46.01亿元；商誉分别为13.09亿元、13.14亿元、13.89亿元；无形资产（含土地使用权）分别为11.81亿元、8.90亿元、8.39亿元。2016年末无形资产价值8.39亿元扣除土地使用权的账面价值3.43亿元再加上商誉13.89亿元，合计18.85亿元，占2016年末净资产46.01亿元的41%。

2016年末土地使用权账面价值：

巨额商誉来自于多次并购

深圳迈瑞医疗在2008年到2014年的发展过程中，收购了12家企业，主要的对外并购包括Datascope的监护业务、Zonare、武汉德骼拜尔、深科医疗、北京普利生及上海长岛等。根据《企业会计准则》，上述对外并购为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为13.09亿元、13.14亿元、13.89亿元。

根据《企业会计准则》相关规定，商誉不作摊销处理，但至少每年进行减值测试。医疗器械行业竞争激烈，盈利能力受多方面因素影响。如果公司资产组或资产组合未来经营状况未达预期，导致其可收回金额低于其账面价值，则相关商誉存在减值的风险。商誉减值损失一经确认，以后期间不予转回。由于深圳迈瑞商誉账面价值较高，商誉减值会直接影响公司经营业绩，减少公司当期利润甚至出现亏损。

而我国创业板首发条件中，对于无形资产占净资产的比例并没有特别限制。

如果深圳迈瑞医疗不是申报中小板上市，而是申报创业板上市，就不需要终止审查了！从这个角度来说，是保荐机构、律所犯了一个低级错误，忽略了主板、中小板上市条件中存在无形资产占净资产比例不得超过20%的要求。

还好，终止审查后，深圳迈瑞改一下招股说明书，再申报创业板就行了！