IPO投行尽调操作实务，助你系统梳理要点！

企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作。

严格监管之下，如何做好尽职调查，把控项目质量？

现有审核中对上市前入股锁定期的具体要求是什么？

创业板对拟上市公司一年内新增股东有哪些新要求？

想在IPO之路上走得顺、走得远，就应该紧跟时代步伐，时刻注重更新自己的知识，不断加强专业知识的学习。

学习IPO投行尽调知识，梧桐给你专业的！本次梧桐特别邀请华安证券股份有限公司西南投行部业务总监——厉胜磊老师为你分享「IPO投行尽职调查」课程，教你实实在在的IPO尽调经验！

分享嘉宾

厉胜磊

注册会计师、律师

华安证券股份有限公司西南投行部业务总监

厉胜磊老师2012年通过保荐代表人考试，注册会计师、律师，现任华安证券股份有限公司西南投行部业务总监，具有9年投资银行及相关业务工作经历。参与了包括回天新材（300041.SZ）、辉丰股份（002496.SZ）、杭锅股份（002534.SZ）、杭氧股份（002430.SZ）、海思科（002653.SZ）、精工科技（002006.SZ）、四川路桥（600039.SZ）等项目的IPO及上市公司审计；主导或参与了包括拓利科技（835344）、华泰电气（836512）、新港联行（838384）、海天文化（870359）、图腾信息（870046）、托展新材（870908）等新三板公司挂牌工作，具备财务、法律及投资银行的相关专业知识。

分享内容

前言：项目可行性的判断

1、所属行业、市场地位、竞争对手

2、出资瑕疵及股权瑕疵

3、财务核算规范性

4、客户依赖及税收依赖

5、同业竞争及关联交易

6、募集资金用途

7、发行条件

8、项目后续筹划及运行

一、申报行业

（一）某些行业不适合IPO及原因

1、农业

2、游戏及影视

3、金融

4、房地产及相关

5、非健康（如烟草相关）

（二）公司的市场地位和竞争对手情况

二、出资瑕疵及股权瑕疵

（一）出资

1、股东出资不实（如非货币出资、专利出资等）

2、补足对申报期的影响

（二）股东人数

1、股东超过200人的情形处理

（三）股东资格

1、股东适格性问题（三类股东）

2、国有股东出资、转让、增资及退出等，国有股东转持

3、内部职工股、职工持股会、工会持股清理

4、特定关系的股东（PE腐败、客户持股、经销商持股）

5、实际控制人的背景（是否为官员背景、资产来源）

（四）股权问题

1、股权代持及还原

2、虚拟股权（以岭药业、大北农）

3、股权转让存在纠纷

4、股权转让锁定期

5、股东质押及冻结

6、上市前的增资或转让，突击入股

三、财务核算的规范性

（一）会计准则的运用及IPO申报谨慎性原则的体现

1、销售收入的确认时点

2、研发支出资本化

3、关于报告期内会计政策、会计估计的变更

（二）财务规范性审核关注问题

1、申报报表和原始报表存在差异的审核关注点

2、研发费用与主营业务的匹配性，高新技术企业（高新技术企业资质取消案例）

3、内部控制

（三）财务核查要点

1、表面现象

（1）毛利率高于同行业

（2）利润增长远高于收入增长

（3）新增大客户、应收账款增长高于收入增长

（4）现金流量和净利润不匹配

2、财务操纵手段

自我交易、利益交换、关联交易、利润虚构、体外循环、虚假网络交易、少计成本、降低薪资、推迟费用、减值低估、推迟折旧、其他情况

3、发行人业绩真实性的审核关注点

（1）经销模式的核查

（2）客户变动

（3）电商销售模式

（4）海外销售的核查

（5）军工业务收入确认

（6）业务和财务的匹配性

（7）医药行业销售费用

（8）竞争对手情况（同行业上市公司）

四、客户依赖及税收依赖

1、大客户依赖问题

2、税收优惠（软件退税案例、西藏地区增值税退税）

五、同业竞争及关联交易

1、报告期内的同业竞争、整体上市的审核原则是什么

2、同业竞争逐步放开（好太太、亲属之间从事相同业务）

3、关联方和关联交易的金额、比重、性质问题

六、募投项目的关注要点

1、产能消化

2、募集资金的必要性

七、申报期的确定——基本发行条件

（一）持续盈利能力

（二）独立性

1、厂房租赁及设备租赁

2、人员相互兼职；集团控股情况下的人员混同

3、大额关联交易对独立性的影响（被否案例）

（三）控股股东及实际控制人

1、实际控制人认定

2、报告期实际控制发生变更的关注点

（1）实际控制人死亡

（2）一致行动人问题

（3）离婚对实际控制人的影响

（四）董监高人员及其变化

1、任职资格、诚信、勤勉尽责

2、董事、高管的重大变化

（五）主要财产及业务资质（如游戏行业、化工行业等）

1、集体土地、土地及房产权属瑕疵

2、专利诉讼、商标诉讼（品牌争议，如乔丹体育）

3、业务资质

（六）安全、环保相关问题及业务资质

1、环评批复、验收环节完善性

2、环保处罚

3、安全事故

（七）违法违规

1、重大诉讼（仲裁）行政处罚

2、实际控制人违法违规

3、行政处罚（安全、环保、海关等）

4、税收的合法合规（补税、滞纳金、罚款）

5、社保及公积金

（八）对外担保、资金拆借

1、对外担保

2、资金拆借

（九）申报期的特殊案例

1、第一年销售收入很少

2、第一年为亏损

3、申报期内净利润下滑

4、申报期主营业务收入及利润来源发生变化；如何理解《创业板首发上市管理暂行办法》关于“发行人主要经营一种业务”的规定

八、对外并购及资产剥离

1、标的企业会计核算规范性

2、对申报期的影响

3、会计核算

（1）企业合并、业务合并

（2）企业分立（有连带责任）

4、资产剥离

5、商誉对IPO的影响

九、融资

1、突击入股

（1）现有审核中对上市前入股锁定期的具体要求是什么

（2）创业板对拟上市公司一年内新增股东有哪些新要求

（3）突击入股的核查

2、供应商及客户持股，是否为关联方

3、融资时间

4、融资价格及股份支付

5、对赌协议

课程详情

课程费用：299(共3个课时）

听课形式：梧桐Live APP在线音频（课程所有音频文字可永久回听）

购课方式：点击阅读原文或识别二维码即可购买