文/末日机甲

5月22日，属于重污染行业的福建省闽华电源IPO被发审委否决，环保存在问题是否决的重要原因。这是证监会5月21日传达学习全国生态环境保护大会精神后，第一家因环保事项作为重要原因被否决的IPO申请公司。证监会党委在传达会议上明确强调“在IPO、再融资和并购重组审核中，要进一步加大对环保问题的重点关注。” 闽华电源就这样被重点关注掉了！

5月22日，发审委原定审核5家公司的IPO申请，在会议之前两天，浙江泰坦主动申请撤回材料、中创物流“尚有相关事项需要进一步核查”而被取消审核。实际上会审核的是3家。审核结果是郑州银行、上海汇得科技获得通过、福建省福建省闽华电源独1家被否。

被否的闽华电源，环保问题被问了4个，前面3个问题没有显示实质性的怀疑点，第4个问题“2015年极板与电池的产量均高于2017年，但产生铅渣铅粉数量和含铅污泥数量均低于2017年，该等数据不匹配的原因及合理性以及相关信息披露的真实性和准确性”。其他问题还有：1、较大股东、董监高及核心技术人员或其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响的其他企业达几十家，另外还有30家关联方被注销，2家关联方处于吊销状态，报告期内与关联方存在较多资金往来，公司独立性、有无利益输送等被怀疑；2、电池毛利率逐年上升且与同行业趋势不一致。

获得通过的上海汇得科技存在下列问题：报告期内对第一大客户放宽信用；高账龄应收账款余额大幅增加；2017年末应收账款余额存在操纵嫌疑；2017年产量、销量减少，库存异常增加，产品存在滞销的可能；管理费用中2016年、2017年平均招待费用1000万元。

获得通过的郑州银行2015年12月23日在香港联交所主板上市，证券代码06196。

一、福建省闽华电源股份有限公司    否决

（一）基本情况

公司主营业务为研发、生产和销售铅酸蓄电池核心部件极板及成品铅酸蓄电池。

闽华电器是公司控股股东，谢文坚、黄建国、洪丽玉、谢文筑和谢旭东为共同实际控制人。其中谢文坚和谢旭东为父子关系。

（二）主要财务数据

2014年、2015年、2016年及2017年上半年，公司扣非归母净利润分别为3823万元、4830万元、6281万元及2241万元。

（三）发审会询问的主要问题

1、报告期内发行人关联方众多，直接或间接持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响的其他企业达几十家，另外还有30家关联方被注销，2家关联方处于吊销状态。请发行人代表说明：（1）报告期内前述关联方与发行人在人员、资产、技术、业务、财务上是否完全独立；（2）报告期内前述关联方与发行人主要客户、供应商等之间是否存在资金、业务往来，是否存在为发行人分担成本、费用或利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人产品大量使用重金属铅，生产过程中存在铅污染的风险。请发行人代表说明：（1）生产经营中主要排放污染物的排放量是否达标，环保设施实际运行是否正常，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与生产经营所产生的污染处理量相匹配；（2）是否发生过环保事故，是否存在环保违法违规行为，是否存在需要淘汰的落后产能，2017年将铅酸蓄电池生产项目卫生防护距离确定为涉铅车间外300米范围的原因及合理性；（3）是否存在任何涉及环保的投诉、举报、争议及潜在争议、行政处罚，与周边居民是否存在纠纷及解决情况：（4）2015年极板与电池的产量均高于2017年，但产生铅渣铅粉数量和含铅污泥数量均低于2017年，该等数据不匹配的原因及合理性以及相关信息披露的真实性和准确性。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期发行人主营业务收入持续增长，电池毛利率逐年上升且与同行业趋势不一致。请发行人代表说明：（1）电池业务毛利率变化趋势的合理性，综合毛利率逐年提高、2017年综合毛利率变化趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；（2）工艺改良从初始的决策、试验、实施到最终成熟后测试检验及量产等的过程；该项工艺改良具体技术突破点，是否独有技术，与相关知识产权是否存在对应的关系，改良前后蓄电池极板消耗对比；（3）工艺改良是否获得主要客户的认同，产品品质是否符合客户的相关要求；（4）2016年、2017年的单台备用电源电池极板耗用量高于2015年度的原因和合理性以及相关信息披露的真实性和准确性。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表根据目前电池制造行业中铅酸蓄电池和锂离子电池等新材料电池的发展趋势，说明发行人行业地位及所处行业经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

5、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为15,702.88万元、18,009.77万元、15,836.90万元。请发行人代表说明：（1）报告期末存货余额变化的原因及合理性，并结合生产周期等情况说明存货结构是否合理；（2）铅价波动与存货余额的波动是否存在必要联系，原材料存货波动与销售规模变动的匹配性，是否符合行业特点；（3）报告期存货盘点的情况，相关内控制度是否有效执行，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

（四）其他关注点

1、截至2016年12月31日，公司员工共计1894人，基本养老保险、基本医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险未缴纳人数分别为800人、764人、583人、854人、800人，未缴纳住房公积金1431人。

2、报告期内员工人数持续减少，2015年剧减

公司2014年、2015年、2016年、2017年上半年末员工总数分别为2107人、1895人、1894人、1827人，持续减少。特别是2015年，从2014年末的2107人剧减到1895人。证监会反馈意见：请发行人补充披露2015年员工人员大幅下降的原因，并结合营业收入水平等详细分析是否具有合理性。要求保荐机构、会计师核查公司员工数量变动情况与营业收入变动情况是否匹配。

更新披露的招股书解释：主要原因是生产线改造的完成和公司投入的自动化设备增加所致。

二、上海汇得科技股份有限公司    通过

（一）基本情况

上海汇得科技股份有限公司主营业务为聚氨酯树脂产品的研发、生产、销售与技术服务。主要产品为合成革用聚氨酯（PU）、聚氨酯弹性体原液和聚酯多元醇。公司2017年6月16日首次申报IPO，2018年3月20日报送更新披露稿。

（二）控股股东和实际控制人

汇得集团是控股股东，钱建中、颜群夫妇是公司实际控制人。

（三）主要利润数据

汇得科技公司2015年、2016的、2017年营业收入分别为11.31亿元、11.74亿元、14.26亿元，净利润分别为5387万元、9876万元、11149万元。

（四）发审委会议询问的主要问题

1、请发行人代表说明：（1）常州万桦、汇益国贸的股东及实际控制人等与发行人是否存在关联关系或潜在利益安排；（2）常州万桦、汇益国贸原股东转让其股权的原因及合理性，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）发行人与常州万桦和汇益国贸继续进行交易的必要性及合理性，是否存在为发行人代垫费用、支付成本或其他利益输送等情形。请保荐代表人发表明确核查意见。

2、请发行人代表说明：（1）发行人与上海亨斯迈及其关联公司既存在销售又存在采购，且交易金额较大的原因及合理性，是否符合行业经营特点；（2）发行人与上海亨斯迈及其关联公司的交易定价是否公允，会计核算是否符合企业会计准则的规定；（3）发行人与上海亨斯迈及其关联公司是否存在关联关系，是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐代表人发表明确核查意见。

3、请发行人代表：（1）说明报告期毛利率波动，尤其是2017年度毛利率下降的原因及合理性；（2）说明主要产品毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性；（3）说明主要产品和原材料价格波动是否与市场价格变动趋势一致，主要产品品种结构的变化对毛利率的具体影响；（4）结合市场、自身发展，对比同行业可比上市公司，说明营业收入和净利润变动不一致的原因和合理性。请保荐代表人发表明确核查意见。

4、请发行人代表：（1）说明应收账款余额较大、应收账款周转率低于同行业上市公司的原因及合理性；（2）说明2017年发行人销售收入增长而期末应收账款余额减少的原因及合理性；（3）说明对上海亨斯迈、浙江康成的应收账款余额逐年增长且占销售收入的比例较高的原因及其合理性，是否存在放宽信用政策促进销售情形；（4）说明1年以上应收账款余额逐年增长的原因及合理性；（5）结合应收账款期后回款及同行业可比上市公司情况，说明坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表明确核查意见。

5、请发行人代表：（1）结合下游行业景气度、新产品替代情况、主要客户销售变化情况，说明2017年革用聚氨酯、聚氨酯弹性体原液销量减少，聚酯多元醇销量大幅增加的原因及合理性；（2）说明行业技术变化、产品更新是否会导致下游客户对于革用聚氨酯、聚氨酯弹性体原液需求减少，进而对发行人持续盈利能力带来不利影响；（3）结合产供销情况，说明2017年是否存在产品滞销或库存积压的情况，产品竞争力是否已经有所下降。请保荐代表人发表明确核查意见。

（五） 其他关注事项

1、对第一大客户放宽信用保营收

上海亨斯迈聚氨酯有限公司及其关联公司在报告期内都是公司第一大客户。公司2015年、2016年、2017年对上海亨斯迈的销售金额分别是6565.58万元、8164万元、15814万元。

公司对上海亨斯迈2016年的销售比2015年增长24.35%，而公司2016年总营业收入只比2015年增长3.8%。

公司对上海亨斯迈2017年的销售比2016年更是增长93.7%。而公司2017年的总营业收入只比2016年增长21.47%。

为什么对第一大客户的销售收入会增长如此之快?远远超过同期公司总营业收入的增长幅度?奥妙就是放宽信用。

招股说明书披露：从2016年开始，上海亨斯迈聚氨酯有限公司及其关联公司的账期由月底结清变更为月结45-60天。

报告期前十大客户名单

2、公司对上海亨斯迈的应收账款急剧增加

2015年末，公司对上海亨斯迈的应收账款余额只有670.87万元，2016年放宽信用后，2016年末的应收账款余额一下飚涨到3415.89万元，增长幅度高达409%。2017年应收账款余额再增至4557.97万元。

招股说明书也承认对上海亨斯迈放宽信用导致对其应收账款的大幅增加。

3、 公司对浙江康成的应收账款与销售收入比异常

浙江康成也是报告期公司的前十大客户，公司对浙江康成2015年、2016年、2017年的销售收入分别是2754.06万元、1727.46万元、2644.48万元，而公司对浙江康成的应收账款余额分别是1595.87万元、1508.26万元、1826.76万元，占销售收入的比例分别是57.95%、87.31%、69.01%，这比例相当高。

4、高账龄应收账款余额大幅增加，公司回款能力令人担心

报告期内，汇得科技2年以上高账龄的应收账款余额分别为446.89万元、1577.14万元和1745.99万元，年化复合增长率为97.66%；同期公司的营业收入分别为11.31亿元、11.74亿元和14.26亿元，年化复合增长率仅为12.27%，上述高账龄的应收账款余额增速远高于各期营业收入增速。更为重要的是，2015年公司账龄为1-2年的应收账款余额为1523.87万元，2016年有1252.02万元应收账款余额的账龄为2-3年，而到了2017年，3年以上应收账款余额的金额已经达到1384.40万元，同比增长幅度高达326%。上述巨额应收账款随着时间推移的回款效果实在是差强人意。

5、2017年末存在应收账款余额操纵嫌疑

2017年11月末，公司应收账款余额是32850.99万元，而12月末应收账款余额大幅减少到26308.37万元，减少金额6542.62万元。而2015年的12月末应收账款余额只比11月末减少2200万元、2016年12月末应收账款余额还比2016年11月末增加1800万元。

IPO业绩造假中，有的案例就是报告期末想办法减少应收账款金额，然后下一个报告期初转回去。

要排除公司2017年末应收账款操纵嫌疑，必须结合公司2018年1月份或者1季度的账务报表。

6、2017年产量、销量减少，库存异常增加，募投项目扩大产能能消化吗?

报告期内，公司产能没有变化，都是12.5万吨，在2016年产能利用率为98%，到了2017年产量、销量都减少了，产量利用率下降到92.71%。

2017年公司核心产品革用聚氨酯销量110,970.55吨，比2016年减少4.64%；销售聚氨酯弹性体原液4342.27吨，比2016年减少3.06%。只有聚酯多元醇的销量比2016年增长66.22%。

三种产品的销售单价分别比2016年增长23.03%、50.45%、21.25%，销量虽然减少了，但总的销售收入却比2016年增加了，三种产品总的销售金额是13.57亿元。

2017年产量、销量都下降的情况下，库存却异常增加，特别是产成品的库存高达4407.19万元，比2016年末猛增45.9%，是否能得出一个结论：产品滞销了?！

现有产能12.5万吨都用不完了，还募投项目扩大产能至18万吨，能消化吗?

7、2017年净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配

公司2015年的净利润5387万元，当年经营活动产生的现金流量净额为1.31亿元，现金净额为净利润的244%。

公司2016年的净利润9876万元，当年经营活动产生的现金流量净额为1.94亿元，现金净额为净利润的197%。

然而，2017年情况就大变了，公司2017年净利润1.11亿元，当年经营活动产生的现金流量净额为1.17亿元，现金流量净额为净利润的105%。

这样也可以解释公司2017年经营状况恶化的趋势：产量、销量下降、库存大幅增加，产品滞销，经营活动产生的现金流量净额自然就大大减少了。

8、年招待费用1000万元，正常吗?

报告期，公司管理费用中的招待费分别是686.67万元、1053.53万元、992.82万元。一年花1000万元招待，好像不正常吧?！

公司报告期内销售费用中的招待费2015年、2016年、2017年分别是50万元、46万元、48万元。这个在正常范围之内。

三、郑州银行股份有限公司    通过

（一）主营业务

公司是一家业务发展迅速的城市商业银行，主营业务为公司银行业务、零售银行业务和奖金业务。

（二）控股股东和实际控制人

郑州市财政局直接持有郑州银行股份9.22%，是郑州银行第一大股东。第二大股东持股比例只有4.92%。

（三）利润表主要数据

2014年、2015年、2016年及2017年上半年，郑州银行营业收入分别是55.33亿元、78.36亿元、98.73亿元及48.67亿元；归母净利润分别是24.63亿元、33.56亿元、39.99亿元及22.71亿元。

（四）发审会议询问的主要问题

1、报告期各期末不良贷款总额、不良贷款率、核销各类贷款总额、逾期贷款总额及占比、已逾期而未划分为不良贷款金额均呈持续上升趋势。请发行人代表说明：（1）报告期上述各项财务指标持续上升的原因及其合理性，与同行业可比公司相关财务指标的波动趋势不一致的原因及其合理性；（2）贷款发放、贷款核销及不良资产处置相关内控制度是否有效执行，是否建立了责任追究制度及执行情况；（3）报告期拨备覆盖率逐年降低，且变动趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；（4）减值准备计提政策和方法是否和同行业可比公司一致，是否存在通过展期、续作、将不良资产证券化等变相降低信贷资产不良率的情况；（5）目前正在进行尚未了结的诉讼、仲裁案件的具体情况，对其涉及贷款五级分类的准确性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人发放贷款及垫款总额逐年上升，且向房地产业发放的贷款各期占比均超过10%。请发行人代表说明：（1）2017年对房地产行业发放贷款余额持续增长的原因及合理性，是否符合国家相关政策；（2）五级贷款分类标准及“定期分类，随时调整”机制，贷款分类是否与其客户经营情况相符；（3）是否存在逾期和不良房地产相关产品情形，与房地产相关交易、风控等内控制度的建立标准，是否有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期各期经营活动产生的现金净流量为77.2亿元，540.36亿元和-19.81亿元，存贷款比例和流动性覆盖率各期呈逐期下降趋势，请发行人代表说明：（1）各期净利润和经营活动产生的现金净流量差异的原因及其合理性；（2）经营性净现金流量由正转负，各项流动性指标下降的原因及其合理性；（3）是否面临较大的流动性风险，未来拟采取的措施，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人设立后，至申报期内，发生多次减资、增资、债转股、股权转让等股权、股本变动，同时存在部分未确权的不适格股东。请发行人代表说明：（1）历次增资、减资和股权转让等变动事项是否存在瑕疵、是否需要并获得有权主管审批部门的批准；（2）股权核销是否履行股东大会审议等内部决策和审批程序，未履行相关减资程序是否存在潜在法律纠纷；（3）债转股产生的不适格股东和原始股东中的未确权股东的具体情形，是否会对本次发行上市产生不利影响；（4）是否存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、自2017年以来，银监会陆续发布各项监管规定，请发行人代表说明：（1）报告期应收款项投资、理财产品、表外业务、证券类金融资产余额快速增长且余额较大的原因；（2）现有业务中是否存在较大可能被认定为违法违规并且面临整改的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。