人民币国际化及跨境融资系列文章 之十一 | 本外币一体化宏观审慎管理下的人民币境外放款新政

本外币一体化宏观审慎管理下的人民币境外放款新政

文章作者｜周亮｜黄一强｜方慧敏

简介

人民币境外放款业务是指境内企业通过结算银行将人民币资金借贷给境外企业的行为或经企业集团财务公司以委托贷款的方式通过结算银行将人民币资金借贷给境外企业的行为。为进一步规范境内企业人民币境外放款业务，引导境外放款跨境人民币结算有序开展，中国人民银行（“人行”）于2016年11月29日发布《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发[2016]306号，下称“306号文”），对境内企业人民币境外放款业务实行本外币一体化的宏观审慎管理。

人民币境外放款的历史沿革

2011年4月7日，国家外汇管理局（“外汇局”）综合司发布了《国家外汇管理局综合司关于规范跨境人民币资本项目业务操作有关问题的通知》（汇综发[2011]38号，下称38号文），明确境内企业以人民币形式向其境外投资企业放款的，应向所在地外汇局申请办理境外放款额度登记；

2013年7月5日，人行发布了《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（银发[2013]168号），明确境内非金融机构可通过境内银行办理人民币境外放款结算业务；

2016年4月29日，人行发布了《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号，下称“132号文”，现已废止），明确人行、外汇局之间建立信息共享机制以实现本外币一体化管理的目标；

2016年11月29日，人行发布了306号文，明确对境内企业人民币境外放款业务实行本外币一体化的宏观审慎管理，并对主体关系、资金的来源及运用、放款额度等方面也制定了新的规定；

2017年1月26日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号），明确对境内企业实施本外币全口径境外放款管理，并对本币境外放款余额与外币境外放款余额合计的上限进行了限制性规定。

人民币境外放款主要规定之对比

为便于理解，现将人行306号文颁布前及颁布后人民币境外放款的主要规定，以及外汇局于2009年6月9日发布的《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发[2009]24号）项下外币境外放款的主要规定对比如下：

	人民币境外放款	外币境外放款
306号文前	306号文后
关联要求	无明确要求。	放款人与借款人之间应当具有股权关联关系。	放款人与借款人之间应当具有股权关联关系。
额度要求	无明确要求。	由经办行和放款人自行做好额度控制，确保任一时点放款余额不超过其上限。 其中，余额上限=最近一期经审计的所有者权益*观审慎调节系数；余额=∑境外放款余额＋∑提前还款额*（1＋提前还款天数/合同约定天数）＋∑外币境外放款余额*币种转换因子	实行余额管理，由外汇局作出批复核定其境外放款额度。且放款人境外放款余额不得超过其所有者权益的30%。
本币境外放款余额与外币境外放款余额合计最高不得超过其上年度经审计财务报表中所有者权益的30%。
资金要求	未限制放款资金来源。	放款人不得使用个人资金向借款人进行境外放款，不得利用自身债务融资为境外放款提供资金来源。	放款人可使用其自有外汇资金、人民币购汇资金以及经外汇局核准的外币资金池资金向借款人进行境外放款。
用途要求	无用途要求。	经办行需严格审核境外借款人的经营规模是否与借款规模相适应，以及境外借款资金的实际用途，确保境外放款用途的真实性和合理性。	境外放款用途符合我国及借款人所在国家或地区的法律法规。

人民币境外放款的本外币一体化宏观审慎管理

根据上述第二部分人民币境外放款及外币境外放款主要规定之对比，我们理解，人行306号文的出台，一方面既遵循了132号文项下本外币一体化宏观审慎的管理原则，另一方面参考和采用了外汇局关于外币境外放款的规定。

1.  遵循了本外币一体化宏观审慎的管理原则

2016年4月29日，人行发布了132号文，全国范围内的金融机构和除政府融资平台和房地产企业外的其他企业均可以在与其资本或净资产挂钩的跨境融资上限内自主开展本外币跨境融资，无需取得中国人民银行和国家外汇管理局外债事前批准。我们将132号文的主要内容概括为“开放主体、简化手续、一条公式、变化繁复”四个部分，并已在5月上旬据此为香港5家银行提供了题为《境外银行新机遇——跨境融资新政策研读》的培训。关于该次培训的精华内容，可见我们题为《人民币国际化及跨境融资系列文章之三——“全国版”跨境融资宏观审慎管理政策解读（上）》及《人民币国际化及跨境融资系列文章之四——“全国版”跨境融资宏观审慎管理政策解读（下）》的文章。虽然132号文已于2017年1月11日被人行发布的《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号，下称“9号文”）废止和取代，但9号文基本沿用了132号文“开放主体、简化手续、一条公式、变化繁复”的主要内容。

我们理解，306号文项下关于人民币放款余额不超过其上限的规定，参照了132号文（9号文）项下的“一条公式”的规定，即：

跨境融资风险加权余额≤跨境融资风险加权余额上限，其中：

跨境融资风险加权余额=Σ本外币余额*期限因子*类别因子+Σ外币余额*汇率因子

跨境融资风险加权余额上限=资本或净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数

据此，我们认为306号文项下人民币境外放款的公式与132号文（9号文）项下的公式对比，具有高度相似的特征，包括但不限于：1、相关业务应当在余额上限范围内开展，并通过调节系数对余额及余额上限进行宏观调控；2、余额与本币及外币挂钩；及3、余额上限与资产挂钩。上述高度相似的特征体现了人行对人民币境外放款业务的本外币一体化宏观审慎的管理原则，旨在收紧人民币流出境外。

2. 参考和采用了外汇局关于外币境外放款的规定

我们理解，306号文项下关于人民币放款余额不超过其上限的规定，参考和采用了的外汇局关于外币境外放款的规定包括但不限于如下：1、放款人与借款人之间应当具有股权关联关系；及2、加强对境外放款资金的来源和用途的限制。

另外，306号文消除了以往对境内企业境外放款手续政策层面的疑惑。外汇局综合司于2011年4月7日在38号文中要求，“境内企业以人民币形式向其境外投资企业放款，应向所在地外汇局申请办理境外放款额度登记。银行应依据直接投资系统生成的资金额度表为境内企业办理跨境人民币资金汇出，并即时通过直接投资系统向外汇局备案相关信息”。然而，人行与外汇局于2012年4月18日联合发布了《中国人民银行、国家外汇管理局关于跨境人民币业务管理职责分工的通知》（银发[2012]103号），明确了按照币种划分的原则，跨境人民币业务由人行负责，因此，境内企业人民币境外放款是否继续受外汇局的管理存在一定的疑惑。直至306号文出台，人行才在政策上正式确认了外汇局对境内企业人民币境外放款的管理，并强调“经办行应要求放款人在办理人民币境外放款业务前在所在地外汇管理部门进行登记，在企业境外放款余额上限内为其办理业务”。

我们理解，上述变化体现了当前人行与外汇局信息共享、共同管理的监管趋势。

总结

综上所述，我们理解，一方面，相较于以前的规定，306号文对人民币境外放款的监管更加严格，体现了人行132号文及其后9号文项下宏观审慎管理的原则；另一方面，306号文不少规定或直接采用或间接参考了外汇局中关于外币境外放款的监管模式，体现了当前人行与外汇局信息共享、共同管理的监管趋势。

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