新虚假陈述司法解释施行后，提起虚假陈述民事赔偿的诉讼时效问题浅析

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“新虚假陈述司法解释”）中，一个重大的修订内容是调整投资人对虚假陈述主体提起民事赔偿的诉讼时效起算点，该司法解释2003年版规定从作出行政处罚决定之日/刑事判决生效之日起算，新虚假陈述司法解释将其修改为从揭露日或更正日起算，如该两日期存在不一致的，以在先的为准。

新虚假陈述司法解释还明确了揭露日和更正日的认定，其中，该司法解释明确规定监管部门对涉嫌虚假陈述主体立案调查日的公告日，及证券交易所等自律管理组织采取自律管理措施的公告日为揭露日。

实践中，从监管部门公告对涉嫌虚假陈述主体立案调查日到最终作出行政处罚决定的时间可能会较久。基于此，过往从行政处罚落地才开始起算的提起虚假陈述民事赔偿的诉讼时效，在新虚假陈述司法解释施行后，诉讼时效的起算可能会大幅度提前。

新虚假陈述司法解释施行后，提起虚假陈述民事赔偿诉讼时效计算的几种情形：

一种极端的例子：2019年1月21日，某涉嫌虚假陈述主体被监管部门公告立案调查，投资人准备等待行政处罚落地再起诉。2022年1月22日新虚假陈述司法解释施行，此时，本案诉讼时效从2019年1月21日起算3年，届满日为2022年1月21日，该投资人目前提起诉讼已经超过诉讼时效，投资人丧失胜诉的权利。（本案不存在包括投资人中途提起诉讼、本案适用普通代表人诉讼且该投资人明示加入等使得诉讼时效计算产生变化的情形。）

换一种方式表达即：2019年1月21日前，涉嫌虚假陈述主体被监管部门公告立案调查，或者被证券交易场所等自律管理组织公告采取自律管理措施的，投资人未起诉且不存在使得诉讼时效计算产生变化的其他情形的，新虚假陈述司法解释施行后，该类案件诉讼时效即刻届满。而这个结果可能是不符合投资人预期的。

*以上观点属基于法律法规等规定的粗浅分析，未进行相关实证研究，如有理解错误等敬请批评指正。

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