投行、律师、审计师，谁最有可能搞砸一个IPO？

瑞恩资本RyanbenCapital 2022-05-10

来源 | CFO小黑板

IPO是个门槛，一朝占尽先机，短时间可以步步领先。每一个赛道是无论如何也容不下两个业务模式概念近似的公司。残酷的现实是，更多的公司费尽千辛万苦却被挡在了IPO大门外面。

今年3月份，曾一度希望IPO的九毛九，在历经两年上市之路后，默默终止IPO。市场对此也很黯然。IPO牵一发动全身，参与人员、涉及的中介机构极多。一旦上市失败，无论是公司还是第三方内心都不好过。

难过归难过，倾尽人力、物力、时间金钱的IPO筹备，谁来背锅。对于参与IPO的“投行、律师、审计师，谁最有可能搞砸一个IPO”，CFO小黑板特地调研、采访，希望最大程度还原未成功IPO案例背后的真实故事，汲取教训助力IPO一次成功。

律师：IPO失败，都是发行人的锅

澳大利亚执业律师、香港注册境外律师Loy表示，“我经手过死掉的、或者停掉的、半死不活的HK IPO大部分都是发行人的锅，小部分是投行的锅。发行人的问题各种奇奇怪怪的都有，最主要的还是：能藏就藏！能隐瞒就隐瞒！把所有中介机构当傻子骗。

尽职调查时啥事都不说，一片祥和，死活问不出也查不出。然后做EDD（增强型尽职调查），报告显示风险指标为中等。刑事诉讼，或者在强制清盘的公司里当法人、总监、高管等。这些风险因素需要披露，而且披露了到HKEX也很难过关。”

“因此，有些公司打算换掉高管，也有不想换的，然后就开始扯皮，最后僵着等死。即便换掉高管，上市规则里也有一条，三年内管理层不能变更。除了藏着的瞒着的，要么就是重组的时候价格谈不拢，不肯转股份，那就直接死了。”

图片源于网络：阿里上市敲钟

Loy目前在一家香港律所工作，主要从法律和合规的角度分析上市的可能性。这家律所的业务以IPO和M&A为主，主要服务中小企业，其中国海外和大陆的项目占60%左右。Loy所在的律所仅2018年经手了20多个项目，对港股IPO拥有丰富的经验。

他告诉CFO小黑板，律师和会计师的锅相对非常少，毕竟全盘都要投行approval。无论是公司律师，还是投行律师，锅都比较少一些。该查的查出来就行了，藏的狠的查不出我们也没办法。当然故意造假这些事，财务方面比较多一些，那么律师责任就更低了（因为基本不去验证数字的准确性）。

Loy表示，10个没上的项目，差不多6-7个递表前就没戏了。第一版交上去以后有一轮问答，这个阶段也很容易被否，不过这些一般都是保密的。只有PHIP(联交所反馈意见后修改版本) 和 application proof是公开的。内地项目总体成功率偏低，主要还是合规问题。当然，死掉的项目也有其他因素，甚至包括保荐人在联交所的印象和宏观政策导向。

知乎网友：三方中介+企业方，四方都不能出现猪队友

知乎网友暮秋在“投行、律师、审计师，谁最有可能搞砸一个IPO”问题下回复，从业多年，跟很多中介或企业方合作过，每一方都有猪队友。

比如，企业方没有给力的人员配合中介机构的工作，主要指董秘。有些企业由于老板信任，直接让办公室主任担任了董秘。但对上市“啥都不懂。这种情况真的需要中介非常给力，拖着企业往前挪。”

当然，会计师也有不给力的时候。暮秋表示，曾遇到一个项目，会计师在财务处理上犯了很多小错误，给大家挖了很多坑。当时投资方跟券商一起把关，但有些问题来不及修改，只能跟预审员去沟通。

此外，在小项目上，暮秋也曾经历过律师猪队友。“增加了我们非常多的工作量，包括各种文件材料的整理和合同的细化，简直是把律师的活都干了。”

然而，最让暮秋感慨的是，券商不给力更让人痛苦。“这家券商一点常识都没有，每次协调会，都让企业方、律师和会计师把问题写好发给他们，他们就把这些问题及解决方案当成自己的劳动成果。

后来一查，这个团队居然连一个IPO项目都没做过，以前一直做的发债。每天上班的乐趣就是听律师和会计师吐槽券商。”

经过了四方猪队友，暮秋最终认为，企业方、投行、律师、会计师，任何一方如果不专业，还可以挽救，“但如果遇到这样的券商，真的没有救！”

CFO老司机：谁都可以把IPO搞砸，要是公司底子不好

“审计师搞砸IPO？不可能”一位曾做过两家IPO的CFO老司机直言。当然对于“搞砸”一词，每个人的定义不一样。通常而言，在启动美股、港股上市后，被搞砸的可能性较小。

美国上市流程

“若是论搞砸的话，谁都可以把IPO搞砸，要是公司底子不好的话；公司底子好的话，项目管理好，谁都不可能把IPO搞砸。IPO进行中若遇到风险，是因为没有找到合适的人去做IPO。或者是在规划中，出现问题。”这位CFO老司机强调，“影响IPO的重大问题，提前就应摆在桌面上。若企业有意隐瞒，抱着侥幸心理，在尽调时不告诉投行、审计、律师，在SEC和联交所询问时被发现，项目失败肯定是企业方的问题。”

对于知乎网友回答，“第二天要敲钟，结果头天晚上最终定价时，投行突然决定不卖，理由是路演以来卖的太差，对应佣金太少了。” CFO老司机显得有些激动，“这不可能。在两星期路演期间，公司管理层与投资者频繁见面沟通，可以收集大量数据、信息，了解公司股票在资本市场是否受欢迎，投资者愿意出多少钱，多少人买。不可能发生第二天敲钟，前一天投行不卖的事情。”

当然，对于“投行、律师、审计师，谁最有可能搞砸一个IPO”，这个问题针对不同市场、IPO进行的不同阶段，答案并不一样。多数人认为，在整个IPO过程中，会计师和律师是相对独立的第三方，因此只要在规定时间完成规定动作就可以了。若“搞砸”IPO，更多是投行和企业方自己。

因此，律师Loy认为，“公司筹备上市时，应尽量在第一次递表前把被否的风险做到最低。”

曾帮助3家公司在纽交所上市的51 Talk CFO赖佑明表示，在启动上市前，CEO必须考虑清楚三个问题，天时、地利、人和；之后再进一步选择上市地，究竟去美国还是香港。在执行的过程中，执行的效率和方法决定大部分的成败。

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