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投行、律师、审计师,谁最有可能搞砸一个IPO?

来源 | CFO小黑板

IPO是个门槛,一朝占尽先机,短时间可以步步领先。每一个赛道是无论如何也容不下两个业务模式概念近似的公司。残酷的现实是,更多的公司费尽千辛万苦却被挡在了IPO大门外面。


今年3月份,曾一度希望IPO的九毛九,在历经两年上市之路后,默默终止IPO。市场对此也很黯然。IPO牵一发动全身,参与人员、涉及的中介机构极多。一旦上市失败,无论是公司还是第三方内心都不好过。


难过归难过,倾尽人力、物力、时间金钱的IPO筹备,谁来背锅。对于参与IPO的“投行、律师、审计师,谁最有可能搞砸一个IPO”,CFO小黑板特地调研、采访,希望最大程度还原未成功IPO案例背后的真实故事,汲取教训助力IPO一次成功。


律师:IPO失败,都是发行人的锅



澳大利亚执业律师、香港注册境外律师Loy表示,“我经手过死掉的、或者停掉的、半死不活的HK IPO大部分都是发行人的锅,小部分是投行的锅。发行人的问题各种奇奇怪怪的都有,最主要的还是:能藏就藏!能隐瞒就隐瞒!把所有中介机构当傻子骗。


尽职调查时啥事都不说,一片祥和,死活问不出也查不出。然后做EDD(增强型尽职调查),报告显示风险指标为中等。刑事诉讼,或者在强制清盘的公司里当法人、总监、高管等。这些风险因素需要披露,而且披露了到HKEX也很难过关。”


“因此,有些公司打算换掉高管,也有不想换的,然后就开始扯皮,最后僵着等死。即便换掉高管,上市规则里也有一条,三年内管理层不能变更。除了藏着的瞒着的,要么就是重组的时候价格谈不拢,不肯转股份,那就直接死了。”


图片源于网络:阿里上市敲钟


Loy目前在一家香港律所工作,主要从法律和合规的角度分析上市的可能性。这家律所的业务以IPO和M&A为主,主要服务中小企业,其中国海外和大陆的项目占60%左右。Loy所在的律所仅2018年经手了20多个项目,对港股IPO拥有丰富的经验。


他告诉CFO小黑板,律师和会计师的锅相对非常少,毕竟全盘都要投行approval。无论是公司律师,还是投行律师,锅都比较少一些。该查的查出来就行了,藏的狠的查不出我们也没办法。当然故意造假这些事,财务方面比较多一些,那么律师责任就更低了(因为基本不去验证数字的准确性)。


Loy表示,10个没上的项目,差不多6-7个递表前就没戏了。第一版交上去以后有一轮问答,这个阶段也很容易被否,不过这些一般都是保密的。只有PHIP(联交所反馈意见后修改版本) 和 application proof是公开的。内地项目总体成功率偏低,主要还是合规问题。当然,死掉的项目也有其他因素,甚至包括保荐人在联交所的印象和宏观政策导向。



知乎网友:三方中介+企业方,四方都不能出现猪队友



知乎网友暮秋在“投行、律师、审计师,谁最有可能搞砸一个IPO”问题下回复,从业多年,跟很多中介或企业方合作过,每一方都有猪队友。


比如,企业方没有给力的人员配合中介机构的工作,主要指董秘。有些企业由于老板信任,直接让办公室主任担任了董秘。但对上市“啥都不懂。这种情况真的需要中介非常给力,拖着企业往前挪。”


当然,会计师也有不给力的时候。暮秋表示,曾遇到一个项目,会计师在财务处理上犯了很多小错误,给大家挖了很多坑。当时投资方跟券商一起把关,但有些问题来不及修改,只能跟预审员去沟通。


此外,在小项目上,暮秋也曾经历过律师猪队友。“增加了我们非常多的工作量,包括各种文件材料的整理和合同的细化,简直是把律师的活都干了。”


然而,最让暮秋感慨的是,券商不给力更让人痛苦。“这家券商一点常识都没有,每次协调会,都让企业方、律师和会计师把问题写好发给他们,他们就把这些问题及解决方案当成自己的劳动成果。


后来一查,这个团队居然连一个IPO项目都没做过,以前一直做的发债。每天上班的乐趣就是听律师和会计师吐槽券商。”


经过了四方猪队友,暮秋最终认为, 企业方、投行、律师、会计师,任何一方如果不专业,还可以挽救,“但如果遇到这样的券商,真的没有救!”


CFO老司机:谁都可以把IPO搞砸,要是公司底子不好



“审计师搞砸IPO?不可能”一位曾做过两家IPO的CFO老司机直言。当然对于“搞砸”一词,每个人的定义不一样。通常而言,在启动美股、港股上市后,被搞砸的可能性较小。


美国上市流程



“若是论搞砸的话,谁都可以把IPO搞砸,要是公司底子不好的话;公司底子好的话,项目管理好,谁都不可能把IPO搞砸。IPO进行中若遇到风险,是因为没有找到合适的人去做IPO。或者是在规划中,出现问题。”这位CFO老司机强调,“影响IPO的重大问题,提前就应摆在桌面上。若企业有意隐瞒,抱着侥幸心理,在尽调时不告诉投行、审计、律师,在SEC和联交所询问时被发现,项目失败肯定是企业方的问题。”


对于知乎网友回答,“第二天要敲钟,结果头天晚上最终定价时,投行突然决定不卖,理由是路演以来卖的太差,对应佣金太少了。” CFO老司机显得有些激动,“这不可能。在两星期路演期间,公司管理层与投资者频繁见面沟通,可以收集大量数据、信息,了解公司股票在资本市场是否受欢迎,投资者愿意出多少钱,多少人买。不可能发生第二天敲钟,前一天投行不卖的事情。”


当然,对于“投行、律师、审计师,谁最有可能搞砸一个IPO”,这个问题针对不同市场、IPO进行的不同阶段,答案并不一样。多数人认为,在整个IPO过程中,会计师和律师是相对独立的第三方,因此只要在规定时间完成规定动作就可以了。若“搞砸”IPO,更多是投行和企业方自己。


因此,律师Loy认为,“公司筹备上市时,应尽量在第一次递表前把被否的风险做到最低。”


曾帮助3家公司在纽交所上市的51 Talk CFO赖佑明表示,在启动上市前,CEO必须考虑清楚三个问题,天时、地利、人和;之后再进一步选择上市地,究竟去美国还是香港。在执行的过程中,执行的效率和方法决定大部分的成败。


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