普华永道：从教育企业来看IPO须做好的财务准备
来源 | 中注协
编辑 |四大新鲜事儿
开篇
教育行业一直是普华永道重点关注的领域之一，在全球，普华永道拥有超过100年的教育行业服务历史，在中国，普华永道也拥有着20多年的审计、税务、咨询服务经验。普华永道一直对于教育行业法规政策、市场动向以及相关的财务、税务、投资融资问题有着深入的研究。普华永道教育行业服务组自2018年12月20日开始在普华永道微信公众号上推出“教育热点半月谈”栏目，将这些具有时效性的行业信息和有价值的观点分享给为中国教育行业长期、稳定、健康发展做出不懈努力的同仁们。“教育热点半月谈”栏目每月两期，敬请关注。
在教育热点半月谈第八期、第九期，我们探讨了A股、香港和美国三地的特点以及教育机构在选择上市地时需要考虑的主要因素，在教育机构确定好上市地之后，上市准备之路正式开启。
无论企业选择哪条上市路径，都需要提前做好各方面的准备工作，这样才能按照时间表有序地推进上市进度。我们将从财务、税务和法律三个方面来介绍教育机构上市准备需要重点关注的问题，本期我们先谈财务。
财务报表和财务信息是上市申请文件的核心内容之一，就拟上市教育机构而言，对于财务信息质量的要求远高于非上市教育机构。拟上市教育机构对于财务准备工作的目标主要有两个：
一是向股东和潜在投资者展示按照相关会计准则反映的企业真实财务状况和经营成果；
二是为了使财务报表的编制和披露达到目标资本市场的要求。
财务准备工作有些问题是所有拟上市教育机构共有的，也有些是某些细分领域的教育机构所特有的，但重点不外乎两个方面：会计基础工作和重大事项的会计处理。
01
会计基础工作
很多正在筹划上市的教育机构的经营历史不长，并且通常会经历一段快速扩张发展的阶段，在这一时期，教育机构的内部基础工作往往跟不上外部业务的发展速度，导致业财脱节。常见的问题包括：
会计资料、档案不全 | 经营业绩期内的重要销售、采购业务缺少合同、发票、销课记录等原始支持性文件，其原因既有因历史上经营不规范而在最初就没有取得这些文件，也有因会计档案管理不善而遗失的情况。 这些情况如果大量存在，将给IPO阶段的财务报表审计和经营数据的认定带来很大的困难，也会形成税务风险。 |
资金使用不规范 | 由于各种原因，部分教育机构在历史经营过程中，使用过个人账户用于学费、培训费等收入的收取以及成本、费用及其他支出的支付。 此外，也存在公司业务支出和股东个人支出不能明确区分的问题，例如使用公司资金支付股东个人支出，或股东个人替公司支付成本、费用等。 这些问题的存在将给相关教育机构业务记录的真实性和完整性，税务的合规性，以及货币资金权属的认定带来困难。 |
会计核算不规范 | 最常见的是对收入和成本费用按照收、付款或者开发票时间确认相关交易，而未遵循会计准则要求的“权责发生制”原则。 这不仅会使股东和投资者错误地理解历史经营业绩，对于教育机构开启资本市场道路时点的判断出现偏差，也会导致教育机构在引入投资者或进行上市材料准备时出现大量的后续财务报表调整工作。 |
02
重大事项的会计处理
与财务基础工作不同，重大事项的会计处理的影响可能没有那么广泛，但往往十分重大，对某个事项的判断和处理有可能直接影响到教育机构能否顺利完成上市。教育机构经常遇到的重大会计事项包括：
收入确认
当前的教育市场百花齐放，各种新的业务模式层出不穷，不同业务模式下的收入确认方法可能没有想象的那么简单，特别是新的收入准则实施后，对于一些业务的收入确认方式可能与以往不同：
对于传统学校来说，学费收入通常是在学习期间内分期确认收入，但寒暑假是否分摊学费收入需要根据学校的实际情况进行判断；为了满足学生的需求，向学生提供多要素收费安排，例如住宿费、餐费、校服费、书本费、校车费等等，且在不同的时点或期间提供，这些项目在新的收入准则下可能被识别成单独的履约义务，是否能够确认收入或在什么时点确认收入，需要进行考量。特许权费收入、加盟费收入等收入确认的时间也可能不那么简单，需要进行判断。
对于培训机构来说，未上完的培训课程包的收入确认、重修权力相关的收入确认、退费及延期的会计处理、收入的全额法或净额法确认等问题，都需要根据具体的合同条款进行梳理和判断。
总之，教育机构收入确认的核心问题还是收入确认时点，如果存在判断和处理错误，将导致经营业绩在不同年度或期间内的划分不正确，从而影响对企业发展趋势和上市条件的判断。
合并报表
会计准则要求将企业能够实施控制并从而获得可变回报的主体纳入合并报表。很多企业并未准确理解控制及可变回报的含义，从而导致对合并范围判断错误。例如：
持股比例超过50%的主体，如果根据该主体的章程，大股东并不能单方面决定某些重要经营和财务决策，也不能将其纳入合并报表；
反之情况也存在，例如教育行业常见的VIE架构，就是在没有直接股权关系的情况下，通过一系列协议控制相关主体，从而达到合并报表的目的；
对于现在的一些教育品牌加盟经营的模式，品牌方与合作方的管理方式和收费方式也可能使品牌方对加盟学校形成了控制并可获取可变回报，从而需要合并其报表，尽管这并不是品牌方的初衷。
准确界定合并报表范围对上市计划至关重要，因此企业应从会计准则的角度审慎评估合资、合作协议、投资协议，公司章程等文件，避免出现事后“惊奇”。
并购交易
集团化办学是教育行业的一大发展趋势。教育机构在获得融资后，经常通过并购以实现跳跃式扩张。按照会计准则，对于非同一控制下企业合并取得的子公司，需要在并购方的合并报表中按照公允价值反映被并购公司的可辨认净资产，而合并对价与取得可辨认净资产的差额计入商誉：
一方面，被并购的教育机构在进行公允价值评估时，往往会识别出品牌、生源等无形资产，这些资产如果评估值较高，在并购方合并报表中的摊销将会大幅度摊薄被并购企业自身产生的利润；
另一方面，如果收购价格大幅高于净资产公允价值，从而形成较大的商誉，一旦被并购企业未来的经营情况没有达到预期，将可能对商誉计提减值，而此类减值金额往往十分重大。
因此，在并购交易完成之前，教育机构应谨慎考虑上述方面的财务影响。
股权激励
如果教育机构准备在IPO前对员工或者非员工实施股权激励，根据会计准则：
对员工股票期权，从授予日开始，需要按照所授予的权益性薪酬的公允价值，在财务报表中确认职工薪酬成本；
对于非员工期权，在每个报告期末，需要重新估计所授予的权益性报酬的公允价值，在财务报表中确认基于股权的报酬成本。
此外，有时企业将股份直接出售给员工，如果出售价格低于公允价值，也会被认定为股份支付。
对于股份支付：
公允价值确认的过程需要引入大量的假设和专业判断，可能需要委托第三方来帮助评估；
摊销费用可能对申报业绩期的损益产生重大影响，特别是在临近上市阶段的股份支付可能公允价值很高，从而大幅增加摊销期内的费用。
因此教育机构应提早对股权激励计划进行设计和规划。
复杂权益工具
在上市前的若干轮融资过程中，教育机构可能接受投资人的优先股、可转化债特征的投资，这些投资可能包括对赌条款、否决权、反稀释、非现金购买、优先认购权等，往往属于混合金融工具，从而涉及较为复杂的会计处理，特别是如果需要按照公允价值计量，公允价值变动损益可能对于财务报表产生重大影响。
如果教育机构计划与投资人签署此类投资协议，应提前对相关会计处理和财务影响进行评估。
员工社保及公积金
很多教育机构在创业阶段往往以当地社保和公积金部门能接受的最低标准为员工缴纳社保，有些甚至连这个标准也未达到，从缴纳范围上也做不到全员覆盖。这种做法尽管暂时并未受到处罚或被责令补缴，但从上市要求的角度，并不完全符合现行法律法规。
拟上市教育机构可能面临大额补提、补缴员工社保及公积金，付出真金白银的成本，以满足合规性要求。教育机构应提早就此与律师和会计师进行沟通，就社保和公积金的会计处理达成一致意见。
新租赁准则
企业会计准则、国际财务报告准则和美国公认会计准则下的新的租赁准则都已发布。在新租赁准则下，作为经营租赁的承租人需要按照类似融资租赁的模式，对未来期间需支付的租金按照折现值确认使用权资产及相关负债（仅对少数符合条件的情况例外），租金费用将分别以使用权资产摊销和财务费用的形式计入损益表。
对于教育公司，特别是一些校外培训机构及从事在线教育的机构，其经营和办公场所大多是通过经营性租赁获得，新租赁准则的实施可能会对这些企业的资产负债表产生重大影响，主要是会导致资产负债率升高，此外对租赁期内的费用分布也会产生一定影响。教育机构应在这方面提早进行评估并制订应对措施。
对于这些教育机构上市准备过程中常见的问题，教育机构应当未雨绸缪，为资本市场道路提前做好准备：
健康诊断
由于财务工作渗透到教育机构的日常工作，影响比较广泛，在财务方面的准备工作相对比较繁杂，完善起来需要花费较多时间和经济成本，甚至还可能涉及调整某些业务模式。同时很多时候教育机构可能无法完全依靠自身的资源和力量做到面面俱到，因此，教育机构应及早引入有经验的机构帮助管理层进行梳理和诊断，通过较短的时间和较小的代价获得一份上市前需要解决或整改的问题清单，并由中介机构与管理层讨论制订可行的整改方案，在上市申报业绩期开始前完成整改。避免出现存在的问题较多或者较为严重，导致推迟上市计划的情况出现。
这些基础财务工作需要由高质量的财务人员来完成，因此教育机构应重视完善企业财务人员的配置，包括人员的数量和资质，以保证财务基础工作持续有效运行。
财务管控的提升
企业发展到一定阶段时，业务开始变得更加复杂和多元化，员工数量也快速增加，这就需要将内部控制建设提上日程：
一方面，各资本市场对于上市公司的内部控制都有着较高的要求；
另一方面，只有健全有效的内部控制才能保证企业持续规范运行，以及财务报表的真实性和准确性。
教育企业应考虑建立专门的部门或团队负责内部控制的建设、维护和监督：
第一、应对公司各项业务从业务端到财务段的流程进行全面梳理，规范和完善其中的各个控制点，并形成内部控制文档；
第二、应根据业务和管理要求的变化及时更新内控文档，并通过内部教育、检查等手段监督内部控制的执行情况；
第三、在当前教育在线化、互联网化的大趋势下，还要特别重视信息系统的建设和规范，以保障业财数据的准确性和统一以及数据安全性。
综上所述， 拟上市的教育公司应重视会计基础工作，关注重大事项的会计处理，逐步提升财务管控的效率和效果，及早对自身的财务管控进行健康诊断，为顺利地完成上市之路提前做好财务方面的准备。
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