香港证监会：发出新指引，应对市场失当行为，提醒上市公司注意披露责任声明

瑞恩资本RyanbenCapital 2022-05-10

香港证券及期货事务监察委员会（香港证监会）于11月21日发出一份提醒上市公司注意其披露责任的声明，连同一份有关资产管理公司应达到的操守标准的通函。这些措施是为配合证监会一直以来打击市场及企业失当行为的工作。

证监会的声明提醒上市公司，须确保其公告及其他文件并无就其有待进行的企业交易的对手方载有虚假、不完整或具误导性的数据。

不可隐瞒并购各方身份

证监会留意到，在某些个案中，上市公司就对手方的控制人或实益拥有人提供的数据并不足够，包括对手方一词采用循环定义，如借款人被定义为「贷款协议下的借款人」，又或就对手方所披露的数据仅限于用作进行交易的实体的名称。

证监会认为，当上市公司收购或出售目标公司的全部或部分权益，组成合资公司或向目标业务注资时，对手方的实际控制人身份可能属重要数据。

此外，证监会注意到，一些上市公司采用私募基金架构以从事自营交易，包括投资、收购及回购和借出股份。在一些个案中，私募基金由上市公司本身或其关连人士管理。这些安排或交易很多都没商业理据，或是过度迂回，令人关注其可能是为某些没有被全面披露的理由而订立。上市公司并将许多这些交易当作普通投资项目来公布，且只就私募基金及相关交易或投资披露极为有限的资料。

证监会已就可疑的私募基金及委托账户安排向持牌法团发出通函。最近在视察期间，发现多项该等交易有可疑，当中一些被用作隐瞒实际交易各方的身份，而另一些个案则怀疑涉及「代名人」及「以他人名义代持股份」的安排。

欧达礼﹕维持市场公平廉洁，重申需要时采介入行动

证监会行政总裁欧达礼先生（Mr Ashley Alder）表示：“我们希望提醒市场参与者，本会有关披露责任及失当行为的规定是维持市场公平廉洁的关键，令投资者能够对市场充满信心。特别令人关注的是，特定目的公司及其他安排现正被用作隐瞒拥有权，并构成违法活动或市场失当行为的计划的一部分。”

若上市公司不披露必需的资料以让股东就其活动或财务状况作出有根据的评估，证监会将行使其在《证券及期货（在证券市场上市）规则》下的权力，采取介入行动，以保障投资大众。此外，假如资产管理公司未能侦测到可疑的安排或交易，或由于其程序及监控措施不足而助长了非法或不当行为，证监会将会毫不犹疑地对其采取监管行动。

更多香港IPO上市资讯可供搜索、查阅，敬请浏览：www.ryanbencapital.com