所有公司都可分拆境内子公司在A股上市！

来源 | 上海证券报

A股境内分拆上市的政策通道打开了！更低的净利润门槛、适当放宽的募资使用要求及高管持股比例等，体现出资本市场支持科技创新企业发展的最大诚意。

12月13日下午，证监会例行新闻发布会宣布，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称“分拆规则”），为A股境内分拆上市明确了标准和流程。这套规则并非仅为上市公司分拆到科创板上市铺路，而是适用于所有境内分拆上市。

四大调整降低分拆上市门槛

分拆规则此前已于8月23日起征求意见，开出七大分拆上市条件。与征求意见稿相比较，正式发布的分拆规则主要修改了四方面内容，包括：

□ 大幅降低盈利门槛

□ 放宽募资使用要求

□ 放宽子公司董事高管持股要求

□ 修改同业竞争表述

看点一：盈利门槛降至6亿元

分拆规则征求意见稿明确对拟分拆上市公司设置盈利门槛，并限制拆出资产的规模。征求意见稿要求的盈利门槛是：上市公司最近3个会计年度连续盈利+3年拆分后扣非后孰低净利润不低于10亿元+拟分拆主体收入占上市公司净利润比例不超50%+净资产占比不超30%。

据悉，在征求意见期间，部分市场人士提出意见建议，认为征求意见稿中的10亿元盈利要求较高，可能把一些企业“挡在门外”。为进一步发挥分拆的工具作用，提升规则的适应性，正式稿结合资本市场现阶段的发展情况，把盈利门槛调低至6亿元。

有市场人士认为，正式版分拆上市制度更加凸显了资本市场支持科技创新企业发展的诚意和初衷，有利于还在发展期的中小创公司分拆符合条件的企业境内上市，独立发展。

看点二：有条件允许近三年使用过募资的业务或资产分拆

按照分拆规则征求意见稿的要求，三年内使用过募资的业务或资产不允许分拆单独上市。征求意见稿显示：“上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。”

正式发布的规则也放宽了这一要求。专家分析，在实际情况中，上市公司募集资金的用途比较多，有的项目或资产可能只是少量使用了募集资金，完全禁止此类分拆不利于这类业务或资产的发展。

为此，正式发布的分拆规则适当放宽了要求，允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆上市。

看点三：子公司董事高管持股上限调高至30%

根据分拆规则征求意见稿的要求，上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超过10%。这一要求在正式发布的规则中有所放宽：子公司董事、高管持股比例上限调高到了30%。

据了解，作出这一修改是因为随着资本市场发展，上市公司管理团队持股的情况越来越常见，尤其是科创类企业。为适应实践需要，正式发布的规则放宽了子公司董事、高管的持股限制。但是，为防范可能出现的利益冲突、利益输送行为，正式规则仍对上市公司董事、高管持有子公司股份保留了严格限制。

看点四：修改同业竞争表述 增强适应性

与征求意见稿相比，正式发布的分拆规则还修改了同业竞争的表述，以适应不同板块安排。修改后的表述为：“分拆后，母子上市公司符合所在板块关于同业竞争、关联交易的监管要求。”

此前，征求意见稿的表述为：“上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。”

据了解，目前，主板、创业板等市场板块与科创板对同业竞争的监管要求有所不同，科创板的要求相对宽松。为兼顾不同板块的制度安排，正式发布的规则对具体表述作出了修改。

权威人士表示，修改相关表述并不意味着放松监管，母子上市公司仍须严格遵守所在板块的监管要求。

下图为正式规则与征求意见稿中七大分拆上市条件的对比表

符合分拆条件公司扩围

据上证报记者初步统计，如果按照征求意见稿中的“10亿元”盈利门槛来看，仅符合上市满三年，近三年连续盈利，且近三年净利润（与扣非净利润孰低）合计大于10亿元标准的A股公司共有726家，在全部A股公司中占比约为19%。若进一步剔除母子公司业务重合的公司、金融类公司等，再结合上市公司治理情况、风险事项等因素，那么，同时符合分拆条件、分拆所属子公司符合发行上市条件的上市公司仅在百家左右。

但在放宽盈利要求等门槛后，据上证报记者初步统计，仅符合上市满三年，近三年连续盈利，且上市公司近三年净利润（与扣非净利润孰低）合计大于6亿元标准的A股公司共有1012家。当然，若符合全部分拆上市条件，公司数量应远小于此。

这些公司已表达分拆上市意愿

上证报记者注意到，今年来，上市公司在公告和互动平台上曾表明分拆意愿的已有不少于20家，不过，也有个别公司仅是净利润（扣非后孰低）条件就没有满足要求。

据上证报记者统计，已表达过拆分意向的公司有：

当然，目前不满足分拆条件的公司，并不能说以后也一定不满足，在条件达到的时候，曾表达过分拆意愿的股票也值得关注。

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